科創(chuàng)板開板在即，證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人就設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制有關(guān)問題答記者問，11963字15個問題，涵蓋了科創(chuàng)板、注冊制的方方面面。
在談及個人投資者如何做好參與科創(chuàng)板股票交易的準(zhǔn)備工作時，上述負責(zé)人表示，科創(chuàng)板在上市標(biāo)準(zhǔn)、交易規(guī)則等方面與其他板塊有著較大區(qū)別，交易風(fēng)險也大于其他板塊，個人投資者在參與科創(chuàng)板股票交易時，要進一步增強風(fēng)險防范意識，全面了解和掌握可能存在的風(fēng)險要素，做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，審慎參與科創(chuàng)板投資，避免遭受難以承受的損失。
先來看看15個問題：
1、如何理解科創(chuàng)板注冊制？
2、如何理解證監(jiān)會與交易所在科創(chuàng)板實施注冊審核中的職能定位？
3、科創(chuàng)板如何體現(xiàn)以信息披露為中心的理念？
4、科創(chuàng)板交易制度是如何作出安排的？
5、如何理解科創(chuàng)板特有的交易制度安排？
6、如何看待科創(chuàng)板沒有引入T+0交易制度？
7、科創(chuàng)板如何提高發(fā)行定價合理性？
8、如何看待科創(chuàng)板試行保薦券商子公司“跟投”制度？
9、如何理解科創(chuàng)板有關(guān)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)上市的制度安排？
10、如何理解科創(chuàng)板對股東減持的制度安排？
11、如何認識科創(chuàng)板嚴格實施退市制度？
12、科創(chuàng)板如何從行政、刑事上嚴厲打擊欺詐發(fā)行？
13、如何理解科創(chuàng)板設(shè)置較高的投資者適當(dāng)性要求？
14、個人投資者如何做好參與科創(chuàng)板股票交易的準(zhǔn)備工作？
15、科創(chuàng)板如何考慮投資者民事權(quán)益救濟安排？
關(guān)鍵點一：監(jiān)管機構(gòu)對證券價值好壞、價格高低不作實質(zhì)性判斷▲▲▲
證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人指出，注冊制以信息披露為中心，通過要求證券發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，證券監(jiān)管機構(gòu)對證券的價值好壞、價格高低不作實質(zhì)性判斷。
該負責(zé)人表示，考慮到我國證券市場發(fā)展時間比較短，基礎(chǔ)制度和市場機制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機制等還不完善，科創(chuàng)板注冊制仍然需要負責(zé)股票發(fā)行注冊審核的部門提出一些實質(zhì)性要求，并發(fā)揮一定的把關(guān)作用。一是基于科創(chuàng)板定位，對發(fā)行申請人的行業(yè)類別和產(chǎn)業(yè)方向提出要求。二是對于明顯不符合科創(chuàng)板定位、基本發(fā)行條件的企業(yè)，證券交易所可以作出終止發(fā)行上市審核決定。三是證監(jiān)會在證券交易所審核同意的基礎(chǔ)上，對發(fā)行審核工作以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定作出判斷，對于不符合規(guī)定的可以不予注冊。今后，隨著投資者逐步走向成熟，市場約束逐步形成，誠信水平逐步提高，有關(guān)要求與具體做法將根據(jù)市場實踐情況逐步調(diào)整和完善。
關(guān)鍵點二：證監(jiān)會注冊并不是重新審核、雙重審核▲▲▲
科創(chuàng)板注冊制試點對證監(jiān)會與上交所在實施股票發(fā)行注冊中的有關(guān)職責(zé)做了明確劃分。其中，上交所負責(zé)股票發(fā)行上市審核。上交所受理企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的申請后，主要基于科創(chuàng)板定位，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業(yè)提出問題、企業(yè)回答問題的方式展開。上交所審核后認為企業(yè)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發(fā)行人注冊申請文件報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
證監(jiān)會主要承擔(dān)三個方面的職責(zé)：
一是負責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。注冊工作不是重新審核、雙重審核，證監(jiān)會重點關(guān)注的是交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定，側(cè)重于對上交所審核工作的質(zhì)量控制，使其更符合科創(chuàng)板注冊制改革相關(guān)要求，其主要目的是督促發(fā)行人進一步完善信息披露內(nèi)容，并不是回到行政審批的老路。
二是對上交所審核工作進行監(jiān)督。除了通過注冊程序監(jiān)督交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定外，證監(jiān)會還可以持續(xù)追蹤發(fā)行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或者不定期地對上交所審核工作進行抽查和檢查。在科創(chuàng)板試點注冊制下，交易所是法定的發(fā)行審核主體，依法履行社會公共事務(wù)管理職能，但同時交易所又是科創(chuàng)板股票交易的市場組織者，存在社會公共利益與交易所市場角色的沖突，這也是全球交易所監(jiān)管面臨的共性問題?？苿?chuàng)板試點注冊制通過建立證監(jiān)會對于交易所的監(jiān)督機制來解決利益沖突問題。
三是實施事前事中事后全過程監(jiān)管。在發(fā)行上市審核、注冊和新股發(fā)行過程中，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，可以要求上交所處理，也可以宣布發(fā)行注冊暫緩生效，或者暫停新股發(fā)行，直至撤銷發(fā)行注冊，并對有關(guān)違法違規(guī)行為采取行政執(zhí)法措施。
關(guān)鍵點三：交易機制安排保障流動性同時防非理性炒作▲▲▲
科創(chuàng)板建立了更加市場化的交易機制。一是在新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制，此后漲跌幅限制設(shè)定為20%；二是提高每筆最低交易股票數(shù)量，單筆申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不小于200股；三是根據(jù)科創(chuàng)板股票特點，調(diào)整融資融券標(biāo)的股票的篩選標(biāo)準(zhǔn)；四是在競價交易的基礎(chǔ)上，條件成熟時引入做市商制度；五是引入盤后固定價格交易方式，在每個交易日收盤集合競價結(jié)束后，15:05至15:30期間交易所交易系統(tǒng)按照時間優(yōu)先順序?qū)κ毡P定價申報進行撮合，并以當(dāng)日收盤價成交。
證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人指出，科創(chuàng)板特有的交易機制在切實保障市場流動性，有效提高定價效率，促進市場價格形成機制更好地發(fā)揮作用的同時，著力做好相應(yīng)的風(fēng)險防控機制設(shè)置，防止非理性的炒作，促進市場平穩(wěn)運作。突出表現(xiàn)在：
一是在發(fā)行上市的初期，科創(chuàng)板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制，在新股上市的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。從境外市場看，新股上市的前5個交易日通常是價格形成期，股價波動較大，此后趨于平穩(wěn)。為了防范不設(shè)漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況，科創(chuàng)板設(shè)置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時，分別停牌10分鐘。盤中臨時停牌機制除了能夠給予市場一段冷靜期，減少非理性炒作外，還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。
二是在持續(xù)交易階段，科創(chuàng)板將現(xiàn)行10%的漲跌幅限制適當(dāng)放寬至20%，以提高市場價格發(fā)現(xiàn)機制的效率。為了防范放寬漲跌幅限制而導(dǎo)致股價大漲大跌，科創(chuàng)板在連續(xù)競價階段引入有效申報價格范圍(即“價格籠子”)機制，規(guī)定了限價申報要求，買入申報價格不得高于買入基準(zhǔn)價格的102%，賣出申報價格不得低于賣出基準(zhǔn)價格的98%，不符合要求的申報將被系統(tǒng)拒絕，不能成交。市價申報不受此限制。
另外，科創(chuàng)板從維護市場穩(wěn)定運行和保護中小投資者的利益出發(fā)，暫未引入T+0的交易制度。
關(guān)鍵點四：對“跟投”中出現(xiàn)的利益輸送、非公平交易予以處罰▲▲▲
證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人指出，科創(chuàng)板試行注冊制，引入了保薦“跟投”制度，加大保薦機構(gòu)的把關(guān)責(zé)任。在操作安排方面，一是“跟投”主體應(yīng)為保薦機構(gòu)相關(guān)子公司；二是保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投的資金來源應(yīng)為自有資金；三是參與配售的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)開立專用證券賬戶存放獲配股票；四是“跟投”認購的股份有24個月的鎖定期。
為有效防控“跟投”可能存在的潛在利益沖突，科創(chuàng)板在制度上進行了針對性的安排：一是為了避免保薦機構(gòu)利用“跟投”制度對股票定價進行干擾，科創(chuàng)板將“跟投”主體限定為保薦機構(gòu)的子公司，與保薦機構(gòu)做了適當(dāng)隔離，“跟投”主體也不參與股票定價，而是被動接受經(jīng)專業(yè)機構(gòu)投資者詢價確定的價格；二是為了防止轉(zhuǎn)嫁跟投責(zé)任和進行利益輸送，科創(chuàng)板將“跟投”資金的來源限定為自有資金，資管計劃等募集資金不得參與認購股份；三是為了防止“跟投”主體持股比例過高，影響上市公司的控制權(quán)，科創(chuàng)板將“跟投”主體認購的比例限定為發(fā)行股份數(shù)量的2%至5%；四是為了發(fā)揮市場長期資金的引領(lǐng)作用，防止短期套利沖動，“跟投”主體的鎖定期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他所有股東。
該有關(guān)負責(zé)人表示，下一步，證監(jiān)會將密切關(guān)注科創(chuàng)板運行情況，指導(dǎo)上交所及時評估該制度實施效果，適時予以調(diào)整。同時，證監(jiān)會將進一步強化保薦、承銷機構(gòu)日常監(jiān)管，督促證券公司建立有效的內(nèi)部管控制度，對于在“跟投”過程中出現(xiàn)的利益輸送、非公平交易等違法違規(guī)行為，依法予以處罰。
關(guān)鍵點五：加大對違法違規(guī)減持的打擊力度▲▲▲
證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人指出，科創(chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人以及核心技術(shù)人員，未來發(fā)展具有不確定性。這要求科創(chuàng)板減持制度不僅要充分關(guān)注合理的股份減持需求，也要重視保持科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，保障公司的持續(xù)發(fā)展。對此，科創(chuàng)板作出了更有針對性的制度安排。
一是保持科創(chuàng)企業(yè)控制權(quán)和技術(shù)團隊的穩(wěn)定。一方面，自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，控股股東、實際控制人不得減持首發(fā)前股份。即使在解除限售后進行減持，也應(yīng)當(dāng)充分披露減持行為對公司控制權(quán)的影響及后續(xù)安排，以保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。另一方面，公司核心技術(shù)人員在上市后1年內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得減持首發(fā)前股份。在1年的鎖定期屆滿后，每年減持的首發(fā)前股份也不得超過上市時所持首發(fā)前股份的25%。
二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。針對上市時未盈利的公司，在公司實現(xiàn)盈利前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份。第4、5個會計年度仍未盈利的，控股股東、實際控制人相應(yīng)年度每年減持首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%。
三是進一步優(yōu)化股份減持方式。引導(dǎo)上市公司股東通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，由交易所對轉(zhuǎn)讓的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項進行具體規(guī)定，進一步提高減持制度的合理性。
四是為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除了現(xiàn)有的集中競價、大宗交易等方式，創(chuàng)投基金等也可以采取非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式實施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進創(chuàng)新資本形成。
五是強化減持信息披露。在按照現(xiàn)有規(guī)定對擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間等進行預(yù)披露的基礎(chǔ)上，上市公司控股股東、實際控制人還應(yīng)當(dāng)在減持首發(fā)前股份之前，對上市公司是否存在重大負面事項、重大風(fēng)險等內(nèi)容進行披露，向市場充分揭示相關(guān)風(fēng)險。
證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人表示，針對實踐中頻現(xiàn)的違規(guī)減持問題，證監(jiān)會將繼續(xù)貫徹從嚴監(jiān)管要求，加大對違法違規(guī)減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等行為，嚴格執(zhí)法、嚴格懲處，確保市場主體嚴格遵守制度規(guī)范，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，有效維護市場秩序和穩(wěn)定。
關(guān)鍵點六：投資者要審慎參與科創(chuàng)板投資關(guān)注四方面事項▲▲▲
證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人表示，科創(chuàng)板在上市標(biāo)準(zhǔn)、交易規(guī)則等方面與其他板塊有著較大區(qū)別，交易風(fēng)險也大于其他板塊。這要求個人投資者在參與科創(chuàng)板股票交易時，要進一步增強風(fēng)險防范意識，重點關(guān)注四方面事項：
一是在規(guī)則適用上，科創(chuàng)板股票網(wǎng)上發(fā)行比例、網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥比例、申購單位、投資風(fēng)險特別公告發(fā)布等與目前上交所主板股票發(fā)行規(guī)則存在差異，投資者應(yīng)當(dāng)充分知悉并關(guān)注相關(guān)規(guī)則。
二是科創(chuàng)板新股發(fā)行價格、規(guī)模、節(jié)奏等堅持市場化導(dǎo)向，詢價、定價、配售等環(huán)節(jié)由機構(gòu)投資者主導(dǎo)，新股發(fā)行全部采用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等七類專業(yè)機構(gòu)投資者，個人投資者無法直接參與發(fā)行定價。
三是科創(chuàng)板市場可比公司較少，傳統(tǒng)估值方法可能不適用，發(fā)行定價難度較大，股票上市后可能存在股價波動甚至破發(fā)的風(fēng)險。類似情形在境外市場也經(jīng)常出現(xiàn)。
四是就科創(chuàng)板企業(yè)而言，一方面，其所處行業(yè)和業(yè)務(wù)往往具有研發(fā)投入規(guī)模大、盈利周期長、技術(shù)迭代快、風(fēng)險高以及嚴重依賴核心項目、核心技術(shù)人員、少數(shù)供應(yīng)商等特點，企業(yè)上市后的持續(xù)創(chuàng)新能力、主營業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性、公司收入及盈利水平等具有較大不確定性；另一方面，科創(chuàng)板企業(yè)可能存在首次公開發(fā)行前最近3個會計年度未能連續(xù)盈利、公開發(fā)行并上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形，上市后可能仍無法盈利、持續(xù)虧損或無法進行利潤分配。
上述有關(guān)負責(zé)人表示，對于個人投資者而言，在參與科創(chuàng)板股票交易前，應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)法律法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險揭示書》等規(guī)定，全面了解和掌握可能存在的風(fēng)險要素，做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，審慎參與科創(chuàng)板投資，避免遭受難以承受的損失。
關(guān)鍵點七：推動建立證券集體訴訟制▲▲▲
按照規(guī)定，個人投資者在申請開通科創(chuàng)板股票交易權(quán)限時，除了開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于50萬元，還應(yīng)當(dāng)具備24個月以上的股票交易經(jīng)驗。證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人指出，證監(jiān)會將切實加強投資者適當(dāng)性管理，強化經(jīng)營機構(gòu)適當(dāng)性管理義務(wù)和責(zé)任追究，確保將合適的產(chǎn)品銷售給合格的投資者，充分保障投資者合法權(quán)益。
在投資者民事權(quán)益救濟方面，證監(jiān)會將加強糾紛多元化解機制建設(shè)，積極開展支持訴訟實踐，創(chuàng)新實踐示范判決機制，建立責(zé)令購回制度，推動建立證券集體訴訟制。目前，初步考慮對發(fā)行人存在欺詐發(fā)行行為并已經(jīng)發(fā)行上市的，可以責(zé)令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發(fā)行的股票。
上述有關(guān)負責(zé)人表示，投資者保護在于建立公開透明的市場環(huán)境，讓投資者能夠獲取公平的交易機會，得到公正的對待，而不在于保證投資者的投資獲利。證券交易本身就存在風(fēng)險，投資者需要對自己的投資決策負責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，希望廣大投資者進一步增強自我保護能力，提高自我保護意識，切實維護自身合法權(quán)益。