全國人民代表大會憲法和法律委員會關(guān)于《中華人民共和國證券法(修訂草案)》修改情況的匯報

　　證券法修訂草案由十二屆全國人大財政經(jīng)濟委員會提請審議。2015年4月和2017年4月，十二屆全國人大常委會第十四次會議、第二十七次會議分別對修訂草案進行了兩次審議。其間，根據(jù)國務(wù)院提出的議案，2015年12月，十二屆全國人大常委會第十八次會議通過了授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用證券法有關(guān)規(guī)定的決定，為在證券法全面修改工作完成前推進股票發(fā)行制度改革提供了法律依據(jù)；2018年2月，十二屆全國人大常委會第三十三次會議又作出決定，將上述授權(quán)期限延長了兩年至2020年2月29日。

　　提請常委會初次審議的修訂草案，主要內(nèi)容是落實黨的十八屆三中、四中全會精神，著力滿足股票發(fā)行注冊制改革的立法需求，同時在建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、加強事中事后監(jiān)管等方面對現(xiàn)行證券法進行了完善。十二屆全國人大法律委員會、常委會法制工作委員會按照黨中央的要求和習近平總書記關(guān)于防范化解金融風險，加快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到充分保護的股票市場的重要講話精神，根據(jù)常委會審議意見和有關(guān)方面意見，充分考慮證券市場的實際情況，對修訂草案進行了認真研究修改，形成了修訂草案二次審議稿，重點在以下幾個方面作了完善：一是完善證券交易制度，進一步加強對內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的規(guī)制，強化證券交易實名制的要求，增加對程序化交易的規(guī)范，規(guī)范上市公司停牌、復(fù)牌行為；二是完善上市公司收購制度，明確違規(guī)收購的法律后果，延長收購股票轉(zhuǎn)讓的期限；三是完善信息披露，明確上市公司相關(guān)人員的責任；四是強化投資者保護，補充完善相關(guān)規(guī)定；五是增加多層次資本市場的原則規(guī)定；六是強化證券監(jiān)管。同時，考慮到股票發(fā)行注冊制改革的實際進展情況，修訂草案二次審議稿對此暫作銜接性規(guī)定，強調(diào)：國務(wù)院應(yīng)當按照全國人大常委會關(guān)于注冊制改革授權(quán)決定的要求，逐步推進股票發(fā)行制度改革。

　　二審后，法制工作委員會將修訂草案二次審議稿送中央有關(guān)部門征求意見。十三屆全國人大憲法和法律委員會、常委會法制工作委員會與財政經(jīng)濟委員會、司法部、中國證券監(jiān)督管理委員會多次溝通，根據(jù)資本市場改革發(fā)展的新情況、新進展，對修訂草案相關(guān)內(nèi)容進行了研究修改，重點是增加關(guān)于科創(chuàng)板注冊制的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)黨中央“推進股票發(fā)行注冊制改革”的要求和改革方向；同時，根據(jù)資本市場改革發(fā)展的實際情況，對其他相關(guān)制度進行適當修改完善。

　　憲法和法律委員會于3月27日召開會議，根據(jù)常委會組成人員的審議意見和各方面意見，對修訂草案進行了認真審議。財政經(jīng)濟委員會、司法部、中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)負責同志列席了會議。4月12日，憲法和法律委員會召開會議，再次進行審議。現(xiàn)將證券法(修訂草案二次審議稿)主要問題的修改情況匯報如下：

　　一、有的意見提出，目前關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的相關(guān)實施意見已由國務(wù)院報全國人大常委會備案，證監(jiān)會已正式發(fā)布科創(chuàng)板試點注冊制的相關(guān)制度規(guī)則，股票發(fā)行注冊制改革已開始實質(zhì)推進，建議在修訂草案中增加相關(guān)內(nèi)容。憲法和法律委員會經(jīng)研究，考慮到股票發(fā)行注冊制改革仍處于試點階段，可根據(jù)試點的具體情況，在修訂草案中增加相關(guān)銜接性的原則規(guī)定；經(jīng)過實踐，總結(jié)可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗后，再對證券公開發(fā)行法律制度作出全面修改。據(jù)此，建議對修訂草案相關(guān)內(nèi)容作以下修改：在修訂草案“證券發(fā)行”一章中增加一節(jié)“科創(chuàng)板注冊制的特別規(guī)定”，對科創(chuàng)板發(fā)行股票的條件、注冊程序、監(jiān)督檢查等基礎(chǔ)制度作出規(guī)定；并明確國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照本法制定證券注冊的具體辦法。同時，將現(xiàn)行證券法關(guān)于證券發(fā)行的專章規(guī)定作為“一般規(guī)定”，單列一節(jié)。(修訂草案三次審議稿第二章第二節(jié))

　　二、有的意見提出，近期證監(jiān)會按照國務(wù)院的部署，開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點工作，存托憑證已經(jīng)國務(wù)院認定為一種新型證券，建議在修訂草案中列明為法定證券。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議采納這一意見。(修訂草案三次審議稿第二條)

　　三、有的意見提出，為鼓勵創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，適應(yīng)支持中小企業(yè)、實體經(jīng)濟發(fā)展的需要，建議對證券公開發(fā)行的認定標準、審批程序進行修改完善，適當增加靈活性。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議對相關(guān)規(guī)定作以下修改：一是修改現(xiàn)行證券法關(guān)于“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人”屬于證券公開發(fā)行，須經(jīng)有關(guān)部門核準的規(guī)定，明確依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在二百人之內(nèi)，為公司實施員工持股計劃提供便利(修訂草案三次審議稿第十條第二款)；二是增加眾籌發(fā)行、小額發(fā)行豁免的規(guī)定，對通過互聯(lián)網(wǎng)平臺公開發(fā)行證券且募集資金數(shù)額和單一投資者認購資金數(shù)額較小的(眾籌發(fā)行)，通過證券公司公開發(fā)行證券且募集資金數(shù)額較小、發(fā)行人符合規(guī)定條件的(小額發(fā)行)，可以豁免核準、注冊，并授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定相關(guān)管理辦法，報國務(wù)院批準。(修訂草案三次審議稿第十一條)

　　四、有的意見建議，根據(jù)近期資本市場改革發(fā)展的實際情況，在修訂草案二次審議稿的基礎(chǔ)上，進一步完善證券交易相關(guān)制度，規(guī)范證券交易行為，維護證券交易秩序。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議對相關(guān)規(guī)定作以下修改：一是取消現(xiàn)行證券法規(guī)定的證券暫停上市交易制度，對于不再符合上市條件或者有上市規(guī)則規(guī)定的其他情形的證券，由證券交易所按照業(yè)務(wù)規(guī)則直接終止其上市交易(修訂草案三次審議稿第五十六條第一款)；二是增加規(guī)定，禁止投資者違規(guī)利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券(修訂草案三次審議稿第六十七條第二款)。

　　五、有的意見建議，在修訂草案二次審議稿的基礎(chǔ)上，進一步完善證券投資糾紛解決相關(guān)制度，加強對投資者合法權(quán)益的保護。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議對相關(guān)規(guī)定作以下完善：一是增加關(guān)于證券糾紛調(diào)解的規(guī)定，確立強制調(diào)解制度：投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國家設(shè)立的投資者保護機構(gòu)申請調(diào)解；普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕(修訂草案三次審議稿第一百零四條第一款)；二是增加支持訴訟的規(guī)定：國家設(shè)立的投資者保護機構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟(修訂草案三次審議稿第一百零四條第二款)；三是完善股東代表訴訟相關(guān)規(guī)定，明確對于“發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失”的行為，持有該公司股份的國家設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以提起股東代表訴訟(修訂草案三次審議稿第一百零四條第三款)。

　　六、有的意見建議，在修訂草案二次審議稿的基礎(chǔ)上，進一步完善相關(guān)執(zhí)法措施，加大對證券違法行為的懲處力度，切實維護證券市場秩序，保護投資者權(quán)益。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議對相關(guān)規(guī)定作以下修改：一是，延長國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)調(diào)查證券違法行為限制被調(diào)查人證券買賣的期限，由“不得超過三十個交易日，案情復(fù)雜的可以延長三十個交易日”，修改為“不得超過三個月，案情復(fù)雜的可以延長三個月”(修訂草案三次審議稿第一百八十一條第七項)；二是，完善證券市場禁入措施相關(guān)制度，增加規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以禁止違法行為情節(jié)嚴重的有關(guān)責任人員一定期限內(nèi)買賣在證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券(修訂草案三次審議稿第二百三十三條第二款)。

　　此外，還對修訂草案二次審議稿作了一些文字修改。

（文章來源：中國人大網(wǎng)）