近日，中國銀保監(jiān)會(huì)行政處罰決定書顯示，安華農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱“安華農(nóng)險(xiǎn)”)因兩任董事長行使總經(jīng)理職權(quán)，且未向監(jiān)管部門報(bào)告等違規(guī)情況受到了處罰。

　　業(yè)內(nèi)人士對《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，自中國銀保監(jiān)會(huì)成立以來，保險(xiǎn)公司連續(xù)兩任董事長因?yàn)樵綑?quán)而遭受處罰的情況極為罕見。

　　值得一提的是，本報(bào)記者在梳理安華農(nóng)險(xiǎn)披露的材料過程中發(fā)現(xiàn)，安華農(nóng)險(xiǎn)與股東之間存在訴訟糾紛。同時(shí)，其股東大會(huì)的決議雖大部分能通過，但出現(xiàn)不同程度的反對票、棄權(quán)票亦是常態(tài)。

　　總經(jīng)理缺位兩年

　　根據(jù)中國銀保監(jiān)會(huì)最新行政處罰決定書(銀保監(jiān)罰決字〔2021〕9號)，安華農(nóng)險(xiǎn)存在兩項(xiàng)違規(guī)行為：(一)是指定臨時(shí)負(fù)責(zé)人未報(bào)告，即在2017年9月4日~2018年12月27日期間，安華農(nóng)險(xiǎn)時(shí)任董事長李富申行使總經(jīng)理職權(quán)。2019年1月3日~2月14日期間，時(shí)任董事會(huì)臨時(shí)負(fù)責(zé)人張韌鋒行使總經(jīng)理職權(quán)；隨后在2019年8月16日~9月23日期間，時(shí)任董事長張韌鋒再次行使總經(jīng)理職權(quán)。上述期間內(nèi)，董事長、董事會(huì)臨時(shí)負(fù)責(zé)人實(shí)質(zhì)上承擔(dān)了經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人的職責(zé)。不過，安華農(nóng)險(xiǎn)未就其指定李富申、張韌鋒擔(dān)任經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人的決定向監(jiān)管部門報(bào)告，且李富申臨時(shí)負(fù)責(zé)的時(shí)間還超過了監(jiān)管規(guī)定的3個(gè)月，而張韌鋒則是前后兩次履行經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人職責(zé)。(二)是提交監(jiān)管部門的報(bào)告存在虛假記載。安華農(nóng)險(xiǎn)在2019年5月6日向中國銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送的《2018年度公司治理報(bào)告》中，對第四屆董事會(huì)第七十五次會(huì)議部分獨(dú)立董事表決和發(fā)表意見情況的記載，與董事會(huì)會(huì)議記錄不一致，且報(bào)告記載前后存在矛盾。

　　針對上述違法行為，安華農(nóng)險(xiǎn)和張韌鋒均向銀保監(jiān)會(huì)提出申辯意見，不過中國銀保監(jiān)會(huì)復(fù)核認(rèn)為，相關(guān)法律法規(guī)和公司章程均要求保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)重要崗位人員應(yīng)當(dāng)在依法合規(guī)的前提下履行職責(zé)。張韌鋒作為時(shí)任董事長(董事會(huì)臨時(shí)負(fù)責(zé)人)，并且是履行經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人職責(zé)的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)知道公司未就指定經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人行為向監(jiān)管部門報(bào)告，仍繼續(xù)履職且不進(jìn)行報(bào)告，并兩次違反該項(xiàng)規(guī)定，對該事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。同時(shí)，張韌鋒在2019年8月16日~9月23日期間的公司審批流程中以“公司領(lǐng)導(dǎo)”角色履行總經(jīng)理職責(zé)先行審批、以“董事長”角色再次審批文件。另外，公司對法律法規(guī)的理解偏差及主張等不構(gòu)成依法從輕、減輕或免予處罰的理由。

　　不僅如此，銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)為，安華農(nóng)險(xiǎn)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送的報(bào)告中存在與真實(shí)情況不符的記載，該違法事項(xiàng)事實(shí)清楚。依據(jù)《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》(保監(jiān)發(fā)[2008]58號)第八十三條和第八十七條“公司治理報(bào)告由董事長牽頭負(fù)責(zé)起草或匯總后，提交董事會(huì)審議”、董事會(huì)秘書“協(xié)助公司董事長起草公司治理報(bào)告”等規(guī)定，張韌鋒作為時(shí)任董事會(huì)臨時(shí)負(fù)責(zé)人(期間公司董事會(huì)秘書職位空缺)對上述違法行為負(fù)有直接責(zé)任。最后，銀保監(jiān)會(huì)對安華農(nóng)險(xiǎn)、李富申和張韌鋒分別進(jìn)行警告并罰款。

　　據(jù)了解，安華農(nóng)險(xiǎn)近兩年長期處于無總經(jīng)理的狀態(tài)。早在2019年2月14日，張劍峰不再擔(dān)任安華農(nóng)險(xiǎn)總經(jīng)理職務(wù)，由副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總精算師周縣華擔(dān)任經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人，代行總經(jīng)理職權(quán)。不過，在張韌鋒獲批擔(dān)任董事長后，自2019年9月20日起，其便開始兼任經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人。根據(jù)安華農(nóng)險(xiǎn)2021年一季度償付能力報(bào)告，董事長張韌鋒依舊身兼經(jīng)營管理層臨時(shí)負(fù)責(zé)人，兼任時(shí)間已經(jīng)超過18個(gè)月。

　　股東大會(huì)“不和諧”

　　公開資料顯示，安華農(nóng)險(xiǎn)成立于2004年12月30日，注冊資本金為10.575億元，股東有21家，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，其中融捷投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“融捷投控”)持股17.02%，安華佳和投資有限公司(以下簡稱“安華佳和”)持股10.21%，中科恒源科技股份有限公司(以下簡稱“中科恒源”)持股9.17%，聯(lián)想控股股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)想控股”)持股6.81%。記者梳理安華農(nóng)險(xiǎn)股東大會(huì)公告發(fā)現(xiàn)，一個(gè)很重要的細(xì)節(jié)是，自2017年以來，歷次股東大會(huì)審議各項(xiàng)決議100%通過的次數(shù)極少，絕大多數(shù)則是不同程度的反對票和棄權(quán)票，尤其是在審議修訂《公司章程》議案時(shí)，反對票數(shù)較高，多次審議均未能通過。

　　例如，在安華農(nóng)險(xiǎn)2017年11月17日召開的2017第2次臨時(shí)股東大會(huì)上，審議《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》時(shí)，參加表決股份的35.169%同意，64.831%反對，0%棄權(quán)，該項(xiàng)審議未通過。2017年第3次臨時(shí)股東大會(huì)，再次審議《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》時(shí)，已經(jīng)有67.017%反對票，比2017第2次臨時(shí)股東大會(huì)反對票還多2.186%。

　　隨后，在2017年~2018年召開的歷次股東大會(huì)以及臨時(shí)股東大會(huì)上，安華農(nóng)險(xiǎn)部分股東對審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)盡職報(bào)告、年度工作報(bào)告以及公司經(jīng)營規(guī)劃、預(yù)算、決算決議，均投出了超過20%以上的棄權(quán)票。

　　頗有意思的是，在2018年12月27日召開的2018第5次臨時(shí)股東大會(huì)上，對于審議《關(guān)于公司董事會(huì)換屆的議案》《關(guān)于罷免董事職務(wù)的議案》《關(guān)于由換屆選舉后新的董事會(huì)組織推進(jìn)增資事宜的議案》，卻獲得了參加表決股份股東的100%同意，0%反對，0%棄權(quán)。也就是說，上述三項(xiàng)議案全部審議通過，股東們對董事會(huì)換屆和罷免董事上，意見出奇地一致。

　　不過，2019年4月25日的2018年度股東大會(huì)上，有部分股東對審議董事盡職報(bào)告、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、監(jiān)事盡職報(bào)告投出超過8%以上的棄權(quán)票，對審議決算報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、全面預(yù)算報(bào)告等投出超過17%的反對票。到了2020年4月24日召開的2019年股東大會(huì)，部分股東審議董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事工作報(bào)告分歧擴(kuò)大，棄權(quán)票越來越多；對審議決算報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、全面預(yù)算報(bào)告等亦存在不少棄權(quán)票。

　　對于上述安華農(nóng)險(xiǎn)歷年股東大會(huì)一系列表現(xiàn)，廣東連越律師事務(wù)所高級合伙人周慶元對本報(bào)記者表示，多年來股東之間意見不統(tǒng)一，說明股東已經(jīng)不能形成合力。尤其股東們對修改公司章程一事，意見難以統(tǒng)一，已經(jīng)說明其所設(shè)定的公司治理結(jié)構(gòu)與現(xiàn)實(shí)情況不完全匹配，需要花功夫進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整了。

　　值得注意的是，根據(jù)安華農(nóng)險(xiǎn)官網(wǎng)披露，每年4月25日左右，安華農(nóng)險(xiǎn)均召開年度股東大會(huì)，審議上一年度董事會(huì)工作報(bào)告、董監(jiān)高盡職報(bào)告以及當(dāng)年全面預(yù)算等經(jīng)營指標(biāo)。去年4月24日，安華農(nóng)險(xiǎn)以現(xiàn)場方式召開2019年度股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東代表合計(jì)持有總股份的89.787%。

　　不過，截至5月20日，安華農(nóng)險(xiǎn)并未公開披露2020股東大會(huì)召開情況以及審議各項(xiàng)決議情況。對于是否召開2020年股東大會(huì)、股東大會(huì)以及董事會(huì)是否正常運(yùn)營等相關(guān)問題，本報(bào)記者向安華農(nóng)險(xiǎn)方面發(fā)函求證，截至記者發(fā)稿，未收到回復(fù)。

　　多項(xiàng)問題待解

　　安華農(nóng)險(xiǎn)目前內(nèi)部存在的一系列分歧問題或與此前股東糾紛有關(guān)。

　　北京市第二中級人民法院民事判決書(2018)京02民終11812號、北京市第二中級人民法院民事判決書(2018)京02民終11877號顯示，安華農(nóng)險(xiǎn)三家股東——中科恒源、盤錦龍德實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“盤錦龍德實(shí)業(yè)”)、吉林昊融集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“吉林昊融集團(tuán)”)將安華農(nóng)險(xiǎn)上訴至法院，請求撤銷安華農(nóng)險(xiǎn)2016年第4次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并認(rèn)為2016年第4次臨時(shí)股東大會(huì)召集程序違反法律規(guī)定和《安華農(nóng)險(xiǎn)章程》；第四屆董事會(huì)未依法履行換屆義務(wù)，違反了法律以及《安華農(nóng)險(xiǎn)公司章程》；第四屆董事會(huì)第三十九次董事會(huì)決議確定安華農(nóng)險(xiǎn)增資方案，嚴(yán)重超越職權(quán)范圍，已實(shí)際損害了中科恒源及其他股東合法權(quán)益。不過，法院駁回了中科恒源、吉林昊融集團(tuán)、盤錦龍德實(shí)業(yè)的訴訟請求。三家股東最終敗訴，安華農(nóng)險(xiǎn)勝訴。

　　值得注意的是，上述判決書還暴露了安華農(nóng)險(xiǎn)股東吉林昊融集團(tuán)所報(bào)送的增資材料與監(jiān)管部門關(guān)于“最近三年連續(xù)盈利”及“凈資產(chǎn)減去長期股權(quán)投資的差額高于本次出資額”等相關(guān)規(guī)定不一致情況。同時(shí)，原保監(jiān)會(huì)發(fā)展改革部2017年12月26日《關(guān)于要求安華公司依法合規(guī)開展增資工作的函》也要求安華農(nóng)險(xiǎn)暫停中科恒源、陜西佳樂紫光科貿(mào)有限公司的增資權(quán)利，不得參與安華農(nóng)險(xiǎn)后續(xù)增資事宜；限制股東行使“公司股東優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓”的權(quán)利，修改章程第二十六條第八款；抓緊制定增資方案，依法合規(guī)推進(jìn)公司增資工作。

　　不過，對于后續(xù)增資事項(xiàng)，安華農(nóng)險(xiǎn)曾在2018年第5次臨時(shí)股東大會(huì)上，審議了《關(guān)于由換屆選舉后新的董事會(huì)組織推進(jìn)增資事宜的議案》，但是彼時(shí)出席會(huì)議的股東代表合計(jì)持有總股份的71.726%，另外持有28.274%股權(quán)的股東并未參加。上述決議雖獲得通過，但截至記者發(fā)稿，安華農(nóng)險(xiǎn)并未公布新一輪增資方案。此外，“員工持股”等歷史遺留問題至今也未能解決。

（文章來源：中國經(jīng)營報(bào)）