6月11日，證監(jiān)會預披露了小米集團的《公開發(fā)行存托憑證招股說明書》（申報稿2018年6月7日報送），保薦機構為中信證券(18.770, 0.18,0.97%)。上證報記者注意到，截至目前，小米在申請材料中并未明確CDR發(fā)行和募資規(guī)模；并且對于境內外同步發(fā)行的安排，系因公司上市對賭協(xié)議中的優(yōu)先股贖回條款。
由于同股不同權的特殊投票權結構，公司本次發(fā)行的CDR基于B類股票。在股東大會上行使表決權時，每股A類普通股擁有10份投票權，每股B類普通股擁有1份投票權，但是在對公司章程明確規(guī)定的少量保留事項進行表決時，無論股份的類別，每股均只有1份投票權。公司發(fā)行上市后，雷軍和林斌共同擁有公司全部已發(fā)行的A類普通股。
CDR發(fā)行規(guī)模暫未確定
對于CDR發(fā)行規(guī)模的安排，預披露顯示，根據(jù)公司董事會審議通過的《XIAOMI CORPORATION 小米集團董事會有關本次發(fā)行中國存托憑證的決議》，小米集團堅持以中國境內證券交易所為主上市地，公司擬向【存托機構】發(fā)行不超過【】股B類普通股，并由【存托機構】以上述新發(fā)行股票作為基礎股票在中國境內市場簽發(fā)中國存托憑證（CDR）。發(fā)行數(shù)量最終以中國證監(jiān)會核準的CDR發(fā)行規(guī)模為準。
公司亦同步于香港聯(lián)合交易所申請公開發(fā)行并上市，CDR和港股同步發(fā)行完成后，公司于中國香港市場發(fā)行的股份占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不超過【】%（假設沒有行使港股超額配售選擇權）；占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不超過【】%（假設全額行使港股超額配售選擇權）。
由于預披露未明確CDR發(fā)行和募資規(guī)模，小米對于募資投向也采用百分比的披露形式。
據(jù)披露，本次募投項目有三：一是用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品，投入資金占募資凈額的30%；二是擴大并加強IoT及生活消費產(chǎn)品及移動互聯(lián)網(wǎng)服務（包括人工智能）等主要行業(yè)的生態(tài)鏈，擬投入募資凈額的30%；另外，募資凈額的40%將用于全球擴張。
釋疑為何境內外同步發(fā)行
對于本次為何選擇境內外同步發(fā)行，小米也在申請材料中進行了說明，原因涉及上市對賭協(xié)議中的優(yōu)先股贖回條款。
據(jù)披露，截至目前，公司已完成 A 輪、B 輪、C 輪、D 輪、E 輪、F 輪優(yōu)先股融資。根據(jù)公司與優(yōu)先股股東之間的協(xié)議約定，如果公司在約定時間內沒有實現(xiàn)合格上市，則自該日起除F輪優(yōu)先股股東外的其他優(yōu)先股股東或多數(shù)F輪優(yōu)先股股東均有權要求公司贖回其持有的優(yōu)先股。并且贖回價是以下列兩者中孰高的價格：投資成本加年復利8%加已計提但尚未支付的股息，或者贖回時點市場公允價值。
根據(jù)公司章程的約定，“合格上市”的上市地限定于香港證券交易所、紐約證券交易所以及納斯達克或經(jīng)公司持股50%以上的A輪、B輪、C輪、D輪、E輪和F輪優(yōu)先股股東或該等優(yōu)先股轉換后的B類普通股股東同意的其他相似法域的證券交易所，且要求公司上市時的估值達到一定水平。
因此，若公司未能在限定時間內實現(xiàn)合格上市，則公司可能面臨優(yōu)先股贖回，由此可能給公司的經(jīng)營和財務造成較大風險。從而，有可能使得持有公司CDR的中國投資者間接承擔部分優(yōu)先股贖回義務，損害其投資權益。
公司稱，為避免前述極端情況的出現(xiàn)，公司在籌備中國境內發(fā)行CDR的同時，同步籌備于中國香港上市。在確定滿足“合格上市”的前提下，公司將實現(xiàn)境內 CDR同步發(fā)行；在此情況下，公司上市后優(yōu)先股即可轉化為普通股，從而消除優(yōu)先股贖回風險，消除對境內CDR投資者影響。
發(fā)行后優(yōu)先將運營資金投入到業(yè)務經(jīng)營
對于本次發(fā)行后的股利分配政策，小米預披露顯示，公司是根據(jù)開曼群島法律注冊成立的控股公司。因此，公司未來的股利分配及金額將取決于能否自控股子公司收到股息。報告期內，公司未進行股利分配。公司目前業(yè)務處于快速發(fā)展階段，對資金需求較大。公司在現(xiàn)階段致力于快速成長，為投資者創(chuàng)造長期成長價值，保證投資者長期利益，公司優(yōu)先將運營資金投入到業(yè)務經(jīng)營中。
在業(yè)績方面，報告期內，公司的凈利潤分別為-76.27億元（2015年）、4.92億元（2016年）、-438.89億元（2017年）和-70.27億元（2018年一季度）。截至20183月31日，公司的累計虧損為1351.63億元。因此，本次發(fā)行前公司不存在未分配的滾存利潤。
報告期內，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元（2018年一季度）。根據(jù)公司與優(yōu)先股股東的協(xié)議約定，在公司實現(xiàn)合格上市后，優(yōu)先股將自動轉換為B類普通股，公司可以在通過董事會審議的情況下利用股份溢價彌補累計虧損，截至 2018年末將不存在由于優(yōu)先股公允價值變動損失而帶來的累計虧損。對于本次公開發(fā)行存托憑證前公司實現(xiàn)的累計未分配利潤，未來將由公司的新老股東（包括存托憑證持有人）共享。