5月26日，深交所創(chuàng)業(yè)板將迎來一家紅籌股公司接受上市審核委員會(huì)的審核。中集天達(dá)控股有限公司（下稱：中集天達(dá)）這家背靠中集系，注冊(cè)在開曼群島的公司，同時(shí)也是創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制以來首家紅籌企業(yè)尋求掛牌上市的公司，似乎闖關(guān)A股創(chuàng)業(yè)板之路并不順利。早在2021年9月就提交申報(bào)材料擬闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，時(shí)至今日才將迎來首發(fā)上會(huì)。
此番IPO，中集天達(dá)擬募資14.19億元，其中，6.41億元將用于南方生產(chǎn)基地一期建設(shè)項(xiàng)目；1.73億元將用于華東生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目；1.34億元將用于智能物流裝備技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目；1.21億元將用于消防救援設(shè)備研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目；3.5億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。招股書顯示，中集天達(dá)選擇了第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，“預(yù)計(jì)市值不低于 50 億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元”。
公開資料顯示，中集天達(dá)曾于2002年9月在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，2008年8月從香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)至主板，后于2021年1月從香港聯(lián)交所私有化退市。值得注意的是，在香港上市期間，中集天達(dá)曾因違反《香港上市規(guī)則》第14A.54（1）條關(guān)于超出持續(xù)關(guān)連交易上限的事前披露要求而受到港交所的警告。
據(jù)了解，中集天達(dá)主要從事空港與物流裝備、消防與救援設(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。公司空港與物流裝備板塊主要包括旅客登機(jī)橋、機(jī)場(chǎng)地面支持設(shè)備、機(jī)場(chǎng)行李處理系統(tǒng)、物料處理系統(tǒng)和智能倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)等；消防與救援設(shè)備板塊業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品包括以滅火類消防車、舉高類消防車和專勤類消防車等為主的綜合性消防救援移動(dòng)裝備和包括各類消防泵炮、消防車輛智能控制及管理系統(tǒng)和各類滅火系統(tǒng)等在內(nèi)的其他消防救援裝備及服務(wù)。
 
中集集團(tuán)為間接控股股東 獨(dú)立性如何保證？
2021年5月，中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（下稱：中集集團(tuán)）(SZ000039)發(fā)布公告，公司擬分拆其控股子公司中集天達(dá)至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，本次分拆完成后，中集集團(tuán)仍將維持對(duì)中集天達(dá)的控制權(quán)。
中集天達(dá)招股書顯示，中集天達(dá)外資股東共有8名，分別為SharpVision、ExpeditionHolding、豐強(qiáng)BVI、CIMCTopGear、江雄、蔡梓洋、黃煒罡及鄭昂，合計(jì)持股股份數(shù)額為399,120,529股，比例為95.94%。直接控股股東為SharpVision，其持有中集天達(dá)212,057,075股股份，占發(fā)行人本次發(fā)行上市前已發(fā)行總股數(shù)的50.98%。
上市公司中集集團(tuán)依次通過全資子公司中集香港及全資孫公司SharpVision持有中集天達(dá)50.98%的股份，另通過子公司CooperatieCIMCU.A.及孫公司CIMCTopGear持有公司7.35%的股份。公司的控股股東為Sharp Vision，間接控股股東為中集集團(tuán)，無實(shí)際控制人。
對(duì)于上市公司無實(shí)際控制人一事，中集天達(dá)也在招股書中坦承，不排除未來因無實(shí)控人導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定或決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)而造成公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，招股說明書顯示，中集天達(dá)主要依賴境內(nèi)外運(yùn)營(yíng)子公司的股利分配作為發(fā)行人向其股東支付股利的資金來源。如發(fā)生境內(nèi)外運(yùn)營(yíng)子公司無法分配股利的情況，則發(fā)行人的資金需求可能無法得到滿足，進(jìn)而影響發(fā)行人向債權(quán)人的債務(wù)償還，以及其他運(yùn)營(yíng)成本與費(fèi)用的正常開支，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，公司向投資人分配股利的能力也將受到較大負(fù)面影響。
資金獨(dú)立性方面，中集天達(dá)與中集財(cái)司、中集集團(tuán)、中集租賃等都存在關(guān)聯(lián)交易，且報(bào)告期末，中集天達(dá)在中集財(cái)司的存款為2,511.79萬元。雖然中集天達(dá)表示公司及其子公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于中集集團(tuán)及中集財(cái)司。但是中集集團(tuán)分拆上市的子公司均存在資金池賬戶中的資金存放中集財(cái)司進(jìn)行管理的情況。
雖然中集天達(dá)在招股書中稱公司無實(shí)控人并且獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，但實(shí)際上被拆分出來的中集天達(dá)一直處于中集集團(tuán)的嚴(yán)格管理之下。中集天達(dá)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，以及是否受到《上市公司分拆規(guī)則（試行）》約束，仍然存有較大爭(zhēng)議。中集天達(dá)作為被分拆上市的子公司，由于中集集團(tuán)并未放棄控制權(quán)，其經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性問題或成其上市路上最大的攔路虎。
 
業(yè)績(jī)下滑、增收不增利 中集天達(dá)為何負(fù)債率居高不下？
業(yè)績(jī)方面，2019年、2020年、2021年及2022年中集天達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入61.76億元、60.74億元、67.69億元及66.72億元；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.17億元、2.53億元、1.12億元及1.76億元；公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為22.66%、23.22%、21.39%和21.23%。
近兩年，中集天達(dá)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)雖略有增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)有所下滑，2021年波動(dòng)較大，2021年歸母凈利潤(rùn)同比下降55.93%，扣非凈利潤(rùn)同比下降59.61%。是什么情況致使公司在營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)11.44%的情況下，利潤(rùn)反而大幅下降？
不僅如此，中集天達(dá)2019年-2022年應(yīng)收賬款賬面價(jià)值居高不下，令人震驚，分別為24.64億元、22.61億元、20.52億元及29.61億元，占當(dāng)期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為36.37%、33.85%、31.43%及40.87%，處于極高水平。
值得注意的是，中集天達(dá)負(fù)債率居高不下。截至2022年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為65.89%。2020年末、2021年末和2022年末，公司負(fù)債總額分別為56.49億元、58.68億元和62.80億元，遠(yuǎn)超于行業(yè)可比公司和平均值。
眾所周知，應(yīng)收賬款和資產(chǎn)負(fù)債率在公司的流動(dòng)資產(chǎn)中占據(jù)極為重要的地位，若中集天達(dá)如此之高的應(yīng)收賬款未能及時(shí)收回，將會(huì)對(duì)公司的償債能力和正常的資金周轉(zhuǎn)帶來極大影響。。
 

 
多次違法違規(guī)、大量風(fēng)險(xiǎn)信息 內(nèi)控制度何以保證？
中集天達(dá)在報(bào)告期存在內(nèi)部控制制度不健全及未能得到有效執(zhí)行等問題，涉及罰款十余次。
2020年5月，子公司中集天達(dá)空港未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證，擅自在工業(yè)園內(nèi)進(jìn)行建設(shè)地上13層、地下2層的建筑物（總建筑面積47816.28平方米），違反了《中華人民共和國(guó)城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條的規(guī)定。深圳市寶安區(qū)土地規(guī)劃監(jiān)察局于對(duì)中集天達(dá)空港作出了《行政處罰決定書》，責(zé)令中集天達(dá)空港限期補(bǔ)辦手續(xù)，免于罰款；2021年8月，中集天達(dá)空港因違反《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)特種設(shè)備安全條例》第二十五條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，未按規(guī)定對(duì)特種設(shè)備進(jìn)行維保，被深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局坪山監(jiān)管局處以罰款1萬元；
2021年7月，子公司萃聯(lián)（中國(guó)）因于2019年6月18日完成收購(gòu)沈陽捷通60%股權(quán)并取得控制權(quán)，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中，萃聯(lián)（中國(guó)）未及時(shí)就此事項(xiàng)進(jìn)行申報(bào)，被國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局處以罰款30萬元；
2022年1月，子公司德利北京廣東分公司因逾期公示年度報(bào)告，被廣州市南沙區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以罰款1萬元；
此外，2015年，子公司廊坊中集違規(guī)占用33271.81平方米集體土地施工建廠，被大廠回族自治縣國(guó)土資源局處以罰款66.54萬元，并沒收在非法占用土地上新建的建筑物和其他設(shè)施。影響較為惡劣，且對(duì)公司造成一定損失。
據(jù)天眼查信息，中集天達(dá)存在多起自身風(fēng)險(xiǎn)信息，因未按時(shí)履行法律義務(wù)被法院強(qiáng)制執(zhí)行、侵犯專利權(quán)糾紛、破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛、勞動(dòng)爭(zhēng)議、合同爭(zhēng)議等。大量不規(guī)范行為的存在，表明中集天達(dá)的內(nèi)控制度存在著不小的漏洞。
不僅如此，作為境外紅籌企業(yè)，中集天達(dá)在投資者保護(hù)方面也或存在種種潛在風(fēng)險(xiǎn)，公司的治理模式、利潤(rùn)分配都與境內(nèi)政策、規(guī)定存在較大差異，若在公司上市后投資者或股東在某些方面具有爭(zhēng)議，如何維權(quán)也將成為投資者與公司較大的一道坎。