節(jié)日第一天，上交所出乎意料地披露了7家科創(chuàng)板受理企業(yè)問詢函及回復(fù)內(nèi)容，7家企業(yè)合計被問了327個問題！平均每家約46個問題。而首輪回復(fù)的三家共被問了152個問題，平均每家約50個問題。

　　繼4月30日傍晚上交所披露了和艦芯片、虹軟科技等6家科創(chuàng)板受理企業(yè)的問詢及回復(fù)之后，上交所在“五一”節(jié)日第一天，又排出了7家問詢函及回復(fù)函。至此，上交所分三批、共披露了16家問詢函及回復(fù)。

　　這就是科創(chuàng)板審核的速度與強(qiáng)度！

　　這7家公司分別是龍軟科技、泰坦科技、創(chuàng)鑫激光、中科星圖、容百科技、博眾精工、廣大特材。

　　大體而言，這7家公司的首輪問詢?nèi)允菄@了股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高基本情況、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析等7個方面。

　　但在這些大類問題方面，不同公司被問及的具體問題就明顯不同。

　　有些公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面被問得密密麻麻，比如容百科技、泰坦科技，因為股東人數(shù)較多，股權(quán)歷史沿革較為復(fù)雜，因此被上交所重點問詢，其中一個被普遍關(guān)注的問題就是：這些股東中，有無存在三類股東問題——這個問題，曾導(dǎo)致諸多新三板掛牌公司在沖刺IPO時困難重重。

　　還有一個細(xì)節(jié)值得關(guān)注，上交所針對部分企業(yè)風(fēng)險提示不足情況，對一些企業(yè)特別要求其補(bǔ)充披露科創(chuàng)企業(yè)的特有風(fēng)險。

　　比如容百科技在風(fēng)險提示這個大類問題中，被要求：自查并補(bǔ)充完善相關(guān)風(fēng)險披露：

　　(1)相關(guān)風(fēng)險是否按照重要性原則予以披露，是否針對性地體現(xiàn)了科創(chuàng)企業(yè)的特有風(fēng)險；

　　(2)風(fēng)險產(chǎn)生的原因及對發(fā)行人的影響程度是否充分揭示；

　　(3)是否對經(jīng)營、財務(wù)等風(fēng)險作定量分析，并對導(dǎo)致風(fēng)險的變動性因素作敏感性分析；

　　(4)風(fēng)險因素中是否包含風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述。

　　不過有一個共性現(xiàn)象就是，上交所對受理企業(yè)的核心技術(shù)的問詢，可謂不遺余力。而且要求公司用不同表述方式來展現(xiàn)來回復(fù)。

　　從回復(fù)情況看，有些公司回復(fù)得相當(dāng)積極，有些公司則虛晃一槍。

　　不知在后續(xù)的二輪，三輪問詢中，上交所會不會緊追不舍？

　　總體而言，這些問詢函還是遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責(zé)任”的原則，對7家企業(yè)進(jìn)行了方方面面的問詢，根本目的就是通過審核問詢向外界展現(xiàn)一個真實的企業(yè)，將真正具有科技創(chuàng)新能力、符合科創(chuàng)板定位、市場認(rèn)可度高的企業(yè)迎進(jìn)資本市場。

　　龍軟科技

　　上交所一共對龍軟科技提出了33個問題。

　　首個問題是龍軟科技曾實施的股權(quán)激勵問題，上交所要求公司補(bǔ)充披露是否確認(rèn)股權(quán)激勵費用。

　　針對核心技術(shù)問題，問詢函問了一系列具體問題：

　　對于公司曾在2015年申請在創(chuàng)業(yè)板上市被否的情況，上交所要求公司說明落實發(fā)審委否決意見和要求的情況，前次申報被否以來公司主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、技術(shù)、收入規(guī)模及盈利能力等方面發(fā)生的主要變化。

　　上交所還對公司在多個共同申報獎項中承擔(dān)的角色，能否說明公司的科研實力以及用于補(bǔ)流的7500萬元占募集資金的30%，比例較高等問題進(jìn)行了問詢。

　　泰坦科技

　　上交所一共對泰坦科技提出了43個問題。

　　縱觀這份首輪問詢函，上交所對公司的財務(wù)會計信息及管理層分析問詢的具體問題最多，達(dá)15個。

　　此外，由于泰坦科技曾經(jīng)掛牌新三板，因此，問詢函針對公司與新三板有關(guān)的問題真不少，包括股權(quán)變動、三類股東問題、在新三板掛牌期間的交易，掛牌期間的所有公開披露信息、停復(fù)牌等事項，甚至還要求披露新三板掛牌前后，公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東納稅情況。

　　關(guān)于泰坦科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，上交所要求公司主要說明兩方面的問題，一是在“新三板”掛牌前歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及商業(yè)邏輯，轉(zhuǎn)讓價款是否支付，是否存在糾紛或潛在糾紛。二是公司及其控股股東、實際控制人與公司其他股東是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排。如有，則披露其簽訂時間、權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任等具體情況。公司目前控制權(quán)是否穩(wěn)定。

　　問詢函還關(guān)注了公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題和多項產(chǎn)品與服務(wù)的收入確認(rèn)等問題。

　　廣大特材

　　上交所一共對廣大特材提出了52個問題。

　　上交所首先就關(guān)注了公司“突擊入股”問題，要求公司補(bǔ)充說明員工持股計劃睿碩合伙的合伙人是否均為公司員工，如不是公司員工，說明原因及具體情況；補(bǔ)充披露員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等。

　　而針對公司主業(yè)和核心技術(shù)，上交所合計問了24個具體問題，其中涉及核心技術(shù)的有6個問題。

　　在業(yè)務(wù)方面，上交所要求公司披露報告期內(nèi)各合金材料類產(chǎn)品的坯料數(shù)量，自用及對外銷售的比例；在齒輪鋼產(chǎn)品上，中國中車是否為直接客戶；公司出口產(chǎn)品的主要類型，銷售途徑；蒂森克虜伯、恩格爾等機(jī)械裝備產(chǎn)品制造商是否為直接客戶等。

　　此外，上交所還要求公司說明同行業(yè)可比公司毛利率計算口徑，可比公司與公司產(chǎn)品定位、產(chǎn)品用途是否一致，是否具有可比性等問題。根據(jù)披露，廣大特材在報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為23.50%、24.53%、22.88%。

　　博眾精工

　　與容百科技被問了60個問題不同，博眾精工只被問了36個問題。

　　立足充分信息披露，上交所重點關(guān)注了公司歷史上存在的多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求公司補(bǔ)充披露相關(guān)股東退出的原因，歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)、是否及時足額納稅，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

　　是否具有核心技術(shù)是科創(chuàng)板關(guān)注的重中之重。

　　上交所要求博眾精工補(bǔ)充披露報告期各期銷售各類產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入、利潤及占比；公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的定位和重要性；結(jié)合所處行業(yè)及技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度、技術(shù)先進(jìn)性、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等，進(jìn)一步就公司符合科創(chuàng)板定位作出評估并在招股說明書中披露。

　　上交所還要求公司補(bǔ)充披露是否存在將其利潤轉(zhuǎn)移至低稅率公司、是否存在糾紛或潛在糾紛等問題。

　　容百科技

　　上交所對容百科技提出了多達(dá)60個具體問題。

　　問詢函的首個問題即指向了公司通過司法拍賣所取得的金和鋰電，要求公司說明金和鋰電歷史沿革中是否曾涉及國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)等。上交所還關(guān)注了公司申報前一年內(nèi)“突擊入股”問題。

　　在核心技術(shù)部分，上交所關(guān)注到公司董事兼董秘、研究院副院長2018年薪酬明顯高于董事長等人，但核心技術(shù)人員之一研究院前驅(qū)體與再生開發(fā)中心總經(jīng)理2018 年度在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪僅1.45萬元，部分人員2018 年度未在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。

　　在業(yè)務(wù)部分，對于公司多次使用“全球領(lǐng)先、國際領(lǐng)先、最早推出、世界三元正極材料的第一梯隊”等廣告性用語表述，上交所要求公司結(jié)合技術(shù)先進(jìn)性、市場占有率、產(chǎn)品毛利率等對其市場地位作進(jìn)一步量化分析，說明公司在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置，披露發(fā)行人招股說明書引用行業(yè)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性和權(quán)威性，引用數(shù)據(jù)的來源，補(bǔ)充列明無出處數(shù)據(jù)的出處等。

　　另外，上交所還要求公司補(bǔ)充披露前五大客戶變動的原因，境外業(yè)務(wù)的開展方式、開發(fā)方式、主要客戶，報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、波動較大的原因等。根據(jù)披露，報告期內(nèi)，容百科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-6,287.96 萬元、-63,766.65 萬元和-54,282.14 萬元。

　　中科星圖

　　上交所共問詢了中科星圖52個問題。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰是科創(chuàng)板信披強(qiáng)調(diào)的重中之重。

　　上交所對中科星圖的首個問詢問題，就是要求公司說明中科曙光的主營業(yè)務(wù)及對發(fā)行人日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)的影響、邵宗有與中科曙光是否存在一致行動關(guān)系等情況，說明中科曙光和九度領(lǐng)英是否曾經(jīng)共同控制發(fā)行人，進(jìn)一步分析公司控制權(quán)在2年內(nèi)是否發(fā)生過變更等。

　　其次，上交所重點關(guān)注了中科星圖的核心技術(shù)問題，要求公司補(bǔ)充披露在數(shù)字地球領(lǐng)域掌握的具體核心技術(shù)情況及是否為共有技術(shù)，技術(shù)的具體內(nèi)容及認(rèn)定達(dá)到國際領(lǐng)先的依據(jù)等。

　　創(chuàng)鑫激光

　　上交所一共對創(chuàng)鑫激光提出了51個問題。

　　問詢函問出了創(chuàng)鑫激光歷史沿革中存在諸多業(yè)績對賭、上市對賭協(xié)議，其中多款曾觸發(fā)。對此，上交所要求創(chuàng)鑫激光說明公司及其相關(guān)股東和實際控制人是否存在觸發(fā)上述特殊性條款的違約情形；公司目前的控股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、穩(wěn)定。

　　公司的回復(fù)顯示，截至目前，公司及相關(guān)主體此前簽署的包含特殊性條款的投資協(xié)議均已通過重新簽署終止協(xié)議的方式清理完畢，不存在尚待清理的投資協(xié)議，不會對發(fā)行人的控股權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。