中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)定于2022年6月16日召開(kāi)2022年第69次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，屆時(shí)將會(huì)審議浙江博菲電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博菲電器”或“公司”）的首發(fā)申請(qǐng)。
然而，分析其招股書(shū)卻發(fā)現(xiàn)，其多個(gè)獨(dú)董違規(guī)兼職，財(cái)務(wù)內(nèi)控不合法，償債能力不及同行，此次上市，困難重重。
 
 
獨(dú)董違規(guī)兼職
 
據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)披露，張連起先生，1963 年 11 月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、注冊(cè)稅務(wù)師，財(cái)政部全國(guó)會(huì)計(jì)領(lǐng)軍人才。1979年 12 月至 2020 年 10 月，歷任北京商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)建筑公司會(huì)計(jì)主管、經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)財(cái)務(wù)處長(zhǎng)、岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理、薩理德中瑞（中外合資）會(huì)計(jì)師事務(wù)所總經(jīng)理、中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理合伙人；2020年 10 月至今任北京國(guó)富會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）注冊(cè)會(huì)計(jì)師，目前兼任中國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議第十三屆全國(guó)委員會(huì)常務(wù)委員，中國(guó)稅務(wù)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司（000034）獨(dú)立董事，北京浩瀚深度信息技術(shù)股份有限公司（833175）獨(dú)立董事，華融證券股份有限公司獨(dú)立董事，國(guó)藥集團(tuán)藥業(yè)股份有限公司（600511）獨(dú)立董事，北京利仁科技股份有限公司獨(dú)立董事。2020 年12 月至今，任公司獨(dú)立董事。
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（2022.01.07生效）3.5.7 獨(dú)立董事候選人最多在五家境內(nèi)外上市公司（含本次擬任職上市公司）兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)。
要知道，早在北京浩瀚深度信息技術(shù)股份有限公司在2022年4月18日科創(chuàng)板上市委審議時(shí)就已經(jīng)問(wèn)詢(xún)過(guò)張連起的相關(guān)履歷，在當(dāng)時(shí)的回復(fù)中，稱(chēng)張連起報(bào)告期內(nèi)曾在非上市公司北京星昊醫(yī)藥股份有限公司、華融證券股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，前述兩家公司已完成相關(guān)換任程序，張連起不再擔(dān)任前述兩家非上市公司的獨(dú)立董事職務(wù)。
然而，分析華融證券股份有限公司的相關(guān)履歷可以看到，起并未卸任華融證券股份有限公司的相關(guān)董事一職，不得不讓人擔(dān)心起獨(dú)立董事的履職能力。

 
此外，除了起擔(dān)任數(shù)家公司的獨(dú)立董事外，也不得不讓人擔(dān)心其是否能偶做好中國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議第十三屆全國(guó)委員會(huì)常務(wù)委員這一職務(wù)。

要知道，根據(jù)中共中央辦公廳1998年第17號(hào)通知規(guī)定：(1)縣及縣以上各級(jí)黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)及其所屬部門(mén)的在職縣(處)級(jí)以上領(lǐng)導(dǎo)干部，不得兼任社會(huì)團(tuán)體（包括境外社會(huì)團(tuán)體）領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)（含社會(huì)團(tuán)體分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人）。(2)因特殊情況需兼任社會(huì)團(tuán)體領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的，必須按干部管理權(quán)限進(jìn)行審批，并按照所在社團(tuán)的章程履行規(guī)定程序后，再到相應(yīng)的社會(huì)團(tuán)體登記管理機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)。
那么，作為全國(guó)政協(xié)常務(wù)委員，其卻大作兼職，真的能夠履行好相關(guān)職責(zé)么，不得不讓人擔(dān)心！

此外，還有另一位獨(dú)立董事方攸同，其作為浙江大學(xué)中國(guó)西部發(fā)展研究院副院長(zhǎng)，卻公然違法兼職！
2013年10月，中組部印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》的通知（中組發(fā)〔2013〕18號(hào)）第一條規(guī)定，現(xiàn)職和不擔(dān)任現(xiàn)職但未辦理退（離）休手續(xù)的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部不得在企業(yè)兼職（任職）。
2013年12月，中共中央組織部辦公廳明確了執(zhí)行中組發(fā)〔2013〕18號(hào)文件有關(guān)問(wèn)題的答復(fù)意見(jiàn)，其中第2條明確，上述領(lǐng)導(dǎo)干部，包括國(guó)有企業(yè)、國(guó)有金融企業(yè)等單位及其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和子公司的領(lǐng)導(dǎo)人員，以及未列入?yún)⒄展珓?wù)員法管理的事業(yè)單位及其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)人員。
除外情形：經(jīng)營(yíng)性事業(yè)單位或者是國(guó)有企業(yè)所屬事業(yè)單位的，其領(lǐng)導(dǎo)人員在企業(yè)兼職（任職）按照國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員在企業(yè)兼職（任職）有關(guān)答復(fù)意見(jiàn)掌握。
根據(jù)《中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見(jiàn)》（教監(jiān)〔2008〕15號(hào)）、《中共教育部黨組關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部兼職管理的通知》（教黨〔2011〕22號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》（中組發(fā)〔2013〕18號(hào)）、《高等學(xué)校深化落實(shí)中央八項(xiàng)規(guī)定精神的若干規(guī)定》（教黨〔2016〕39號(hào)）等規(guī)定：學(xué)校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部未經(jīng)批準(zhǔn)不得在社會(huì)團(tuán)體、基金會(huì)、企業(yè)化管理事業(yè)單位、民辦非企業(yè)單位和企業(yè)兼職；經(jīng)批準(zhǔn)兼職的校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人員不得在兼職單位領(lǐng)取薪酬；經(jīng)批準(zhǔn)兼職的院系及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員在兼職單位獲得的報(bào)酬，應(yīng)當(dāng)全額上繳學(xué)校，由學(xué)校根據(jù)實(shí)際情況制定有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)辦法，給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。
也就是說(shuō)，事業(yè)單位中層以上領(lǐng)導(dǎo)人員，除經(jīng)營(yíng)性事業(yè)單位和國(guó)有企業(yè)所屬事業(yè)單位外，都不得到企業(yè)兼職！
那么作為學(xué)校浙江大學(xué)中國(guó)西部發(fā)展研究院副院長(zhǎng)，其屬于學(xué)校的中層領(lǐng)導(dǎo)，其兼職行為已經(jīng)違法。同時(shí)，作為學(xué)校的領(lǐng)導(dǎo)干部，在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的行為是否經(jīng)過(guò)學(xué)校審批通過(guò)，即使通過(guò)審批，其在兼職單位獲得的報(bào)酬，是否已經(jīng)全額上繳學(xué)校？
 
財(cái)務(wù)內(nèi)控不合法
 
2018 年至 2020 年，發(fā)行人采用受托支付方式獲得的流動(dòng)資金貸款金額分別為 9,800.00 萬(wàn)元、11,890.00 萬(wàn)元、8,300.00 萬(wàn)元，公司發(fā)生的轉(zhuǎn)貸金額分別為9,800.00 萬(wàn)元、11,187.02 萬(wàn)元和 6,133.83 萬(wàn)元，兩者差額為公司向子公司支付的實(shí)際貨款金額。上述相關(guān)資金均用于公司日常經(jīng)營(yíng)。
其稱(chēng)，截至 2020 年 12 月末，發(fā)行人已歸還上述借款，且不存在逾期的情形，未給相關(guān)貸款銀行造成損失，發(fā)行人上述借款資金均用于日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在將借款資金用于拆借、證券投資、房地產(chǎn)投資或國(guó)家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域或用途的情形，且在資金周轉(zhuǎn)過(guò)程中未收取任何費(fèi)用，也不存在利益輸送或損害雙方公司利益的情形。至此，公司未再發(fā)生轉(zhuǎn)貸行為。
然而，根據(jù)《貸款通則》第七十一條規(guī)定：借款人不按借款合同規(guī)定用途使用貸款的，由貸款人對(duì)部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴(yán)重的，由貸款人停止支付貸款并提前收回貸款。據(jù)《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》第九條的規(guī)定，貸款人應(yīng)與借款人約定明確、合法的貸款用途；流動(dòng)資金貸款不得用于固定資產(chǎn)、股權(quán)等投資，不得用于國(guó)家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和用途；流動(dòng)資金貸款不得挪用，貸款人應(yīng)按照合同約定檢查、監(jiān)督流動(dòng)資金貸款的使用情況。根據(jù)公開(kāi)內(nèi)容可以知道，其沒(méi)有按照規(guī)定使用貸款，而是轉(zhuǎn)貸獲取，構(gòu)成事實(shí)上的違法。
 
償債能力不及同行
 
轉(zhuǎn)貸發(fā)生后，不得不讓人思考，到底是什么原因，才讓其不得不轉(zhuǎn)貸呢？
一個(gè)首先想到的原因就是銀行不給貸款，可是做為一個(gè)要上市的公司，納稅額自不必說(shuō)，在這種情況下，為什么銀行不愿意給貸款呢？
那么這種情況下，答案也就昭然若揭，其公司本身的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)過(guò)高了！
先看短期償債水平，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司流動(dòng)比率分別為1.29、1.17、1.83 和 3.41，速動(dòng)比率分別為 1.16、1.01、1.67 和 3.05。2018 年-2020年，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率低于可比上市公司平均水平。

到了長(zhǎng)期負(fù)債方面，其依舊不及同行：2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為 54.26%、56.28%、42.20%和 39.32%，而在同期的可比公司中，平均數(shù)值均在25%左右，在這種情況下，其無(wú)法獲得銀行資金支持也就在意料之內(nèi)了！
那么，在銀行認(rèn)為其風(fēng)險(xiǎn)大，不再給貸款得情況下，其選擇上市融資，如果讓其上市，是否是對(duì)中小投資者的一種不負(fù)責(zé)么？