湖南裕能無實控人，營收依賴大客戶且存嚴重關聯(lián)交易
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于 2022 年 6 月 15 日 召開 2022 年第 33 次上市委員會審議會議。屆時將審議湖南裕能新能源電池材料股份有限公司（以下簡稱“湖南裕能”）的首發(fā)申請。
湖南裕能成立于2016年,由湘潭電化發(fā)起，比亞迪、寧德時代、上汽、中國通用等共同參股，是國內(nèi)主要的鋰離子電池正極材料供應商，專注于鋰離子電池正極材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品包括磷酸鐵鋰、三元材料等鋰離子電池正極材料，目前以磷酸鐵鋰為主，主要應用于動力電池、儲能電池等鋰離子電池的制造，最終應用于新能源汽車、儲能領域等。
湖南裕能此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行不超過18,931.32萬股，即不超過本次發(fā)行完成后公司總股本的25%，且占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，保薦人（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為張帥、胡德波。湖南裕能此次擬募集資金180,000.00萬元，其中，60,000.00萬元用于四川裕能三期年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰項目，70,000.00萬元用于四川裕能四期年產(chǎn)6萬噸磷酸鐵鋰項目，50,000.00萬元用于補充流動資金。
據(jù)悉，湖南裕能目前擁有湖南湘潭、廣西靖西、四川遂寧三個生產(chǎn)基地。目前位于四川遂寧的年產(chǎn)2萬噸LFP生產(chǎn)線正在建設中，上述生產(chǎn)線投產(chǎn)后，湖南裕能LFP的總年產(chǎn)能可達到5萬噸左右。公開資料顯示，湖南裕能是國內(nèi)主要的鋰離子電池正極材料供應商之一，目前以磷酸鐵鋰材料為主，占營收比重超95%。公司招股書顯示，2020年湖南裕能的磷酸鐵鋰材料的市場份額為25%，排名行業(yè)第一。
公司無實控人
湘潭電化是湖南裕能的發(fā)起人之一。目前，湖南裕能的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東和實際控制人。公司第一大股東的持股比例較低，公司無任一股東擁有或可支配或足以對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的表決權(quán)，也無任一股東可通過其提名的董事單獨決定公司董事會的決策結(jié)果或?qū)崿F(xiàn)對董事會的控制。無控股股東及實際控制人的狀態(tài)會給湖南裕能的經(jīng)營活動帶來一定的潛在風險。 按同一控制人合并后，湖南裕能的第一大股東為湘潭電化、電化集團以及振湘國投，三者合計持有湖南裕能23%的股份。目前，湖南裕能6位非獨立董事中，有5位曾在或仍在湘潭電化任職。其余持股5%以上的股東分別為津晟新材料（10.57%）、寧德時代（10.54%）、湖南裕富（7.90%）、廣州力輝（7.04%）及比亞迪（5.27%）。

2020年12月，湖南裕能增資擴股并引入了主要客戶寧德時代、比亞迪作為戰(zhàn)略投資者入股，后者分別持有湖南裕能10.54%、5.27%股權(quán)。此外，寧德時代通過旗下寧波問鼎出資間接參股長江晨道，而長江晨道自2017年起多次參與增資湖南裕能，合計持有4.49%股權(quán)。
銷售收入9成靠大客戶，存嚴重關聯(lián)交易
報告期內(nèi)（2018~2020年及2021上半年，下同），公司對前五大客戶的銷售收入占整體收入的比重均超過95%，其中對寧德時代與比亞迪的銷售收入合計占比分別達到91.24%、93.56%、91.1%和94.9%。這種高度依賴性已成為大品牌的配套廠。而寧德時代不僅是湖南裕能的主要客戶，還是其第三大股東，外加湖南裕能沒有實際控股人，湖南裕能的獨立經(jīng)營性不免令人懷疑。這從湖南裕能應收賬款賬大幅攀升也可以得到印證。盡管處于賣方市場，報告期各期末，公司應收賬款余額分別為1378.67萬元、6080.63萬元、2.67億元和3.44億元。其中，寧德時代、比亞迪截至2021上半年末的合計欠款達3.25億元。而作為行業(yè)巨頭的比亞迪和寧德時代都在謀取全產(chǎn)業(yè)鏈的控制權(quán)，兩家都有自己的磷酸鐵鋰正極材料子公司，且同時擁有多個外部供應商。比如，寧德時代與湖南裕能的競爭對手德方納米（300769.SZ）設立合資公司擴產(chǎn)8萬噸磷酸鐵鋰產(chǎn)能；比亞迪投資安達科技（830809.NQ）進行擴產(chǎn)。相比之下，湖南裕能則是孤注一擲。報告期內(nèi)，公司磷酸鐵鋰產(chǎn)品占總營收的比例分別達100%、96.16%、97.37%和97.52%，對單一產(chǎn)品的過度依賴也為其長期發(fā)展埋下風險隱患。

因電化集團（湘潭電化的控股股東）持有湖南裕能13.48%股份，寧德時代持股10.54%，湘潭電化持股8.47%，比亞迪持股5.27%，寧德時代、比亞迪成為湖南裕能的關聯(lián)方。2020年全年，湖南裕能向關聯(lián)方出售磷酸鐵鋰、磷酸鐵的銷售額為8.7億元，但到了2021年上半年，對關聯(lián)方的銷售額增至13.71億元，接近2020年全年的2倍，訂單增長主要由寧德時代、比亞迪、江蘇時代等貢獻。由此產(chǎn)生的結(jié)果便是湖南裕能2021年上半年實現(xiàn)營收14.45億元，凈利潤2.09億元。而其2020年全年的營業(yè)收入也才9.55億元，凈利潤只有0.46億。2021年上半年的營收、凈利潤分別超過2020年全年的1.5倍和4.5倍。
1.8億商譽未計提減值，遭深交所問詢
2019年至2021年，湖南裕能商譽金額分別為0萬元、18,023.54萬元和18,023.54萬元，占非流動資產(chǎn)的比例分別為0%、13.49%和5.24%，商譽產(chǎn)生系公司于2020年12月收購廣西裕寧100%股權(quán)產(chǎn)生，公司將支付的股權(quán)對價公允價值與廣西裕寧可辨認資產(chǎn)公允價值之間的差額確認為商譽。廣西裕寧主要從事磷酸鐵的生產(chǎn)，系公司原材料供應商，通過本次收購，湖南裕能的與電化集團之間的關聯(lián)交易相應減少。湖南裕能根據(jù)資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定資產(chǎn)組可收回金額，經(jīng)測試，與商譽相關的資產(chǎn)組未發(fā)生減值跡象，無需計提減值。
深交所第一輪及第二輪問詢中均關注到了湖南裕能未對子公司計提商譽減值準備問題。
深交所第一輪問詢要求湖南裕能結(jié)合資產(chǎn)整合效果、經(jīng)營狀況、財務狀況、報告期各期末減值測試情況說明2020年底、2021年一季度末未計提商譽減值準備的原因及合理性。第二輪問詢要求湖南裕能說明廣西裕寧2021年經(jīng)營業(yè)績與2022年經(jīng)營業(yè)績預計情況，與收益法評估中的凈利潤差異；收益法評估中與商譽減值測試中折現(xiàn)率的計算過程，各參數(shù)選取的依據(jù)及其公允性，商譽減值測試調(diào)整折現(xiàn)率的原因；結(jié)合前述分析說明2021年末廣西裕寧相關商譽減值準備的計提充分性。