A股首例！0利潤業(yè)績承諾遭監(jiān)管問詢，并購關(guān)鍵期獨(dú)董火速全員請辭，金宇車城“轉(zhuǎn)型”緣何路難行？
來源： 叩叩財(cái)訊 作者： 何卓蔚 發(fā)布時(shí)間：2020-02-06 10:00:56
在兩大股東來回拉鋸博弈之爭兩年多時(shí)間之后，有著北京地方國資背景的“北控系”在南充國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱“南充國投”）的加持之下，終于將掌控金宇車城（SZ.000803)15年之久的原大股東金宇控股挑落馬下。
2019年10月21日，金宇車城董事會(huì)改選結(jié)果的揭曉，5大董事席位中，“北控系”與其關(guān)聯(lián)人士共占據(jù)4席之多。
在全面獲得金宇車城控制權(quán)后，“北控系”便迫不及待地拋出一份重大資產(chǎn)重組協(xié)議拉開了金宇車城的又一次轉(zhuǎn)型之路。也正是在該次意欲收購他方資產(chǎn)的資本運(yùn)作之中，原本在A股市場中便備受爭議的金宇車城又首開先河創(chuàng)下收購標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾0利潤的“史無先例”，也由此引發(fā)外界一片嘩然。
2020年2月5日晚間，深交所對這一市場罕見的案例發(fā)布問詢函，在這份長達(dá)18頁共計(jì)37問的問詢函中，深交所要求金宇車城詳細(xì)解釋“業(yè)績承諾方僅承諾標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤大于0的原因及合理性”，并質(zhì)問其“是否利于保護(hù)上市公司和中小股東的利益”。
令人蹊蹺的還有，在這起“史無前例”的重大資產(chǎn)重組案出臺(tái)的同時(shí)，金宇車城兩位獨(dú)立董事在同一時(shí)間段先后請辭，此時(shí)距離其當(dāng)選上任僅月余，隨后，該重組方案更是在兩個(gè)月內(nèi)數(shù)次修改，標(biāo)的資產(chǎn)也從最初的三家改為最終僅剩一家。
獨(dú)立董事的集體請辭、重組方案的一波三折乃至監(jiān)管層和外界對其并購資產(chǎn)業(yè)績承諾的質(zhì)疑，金宇車城在“北控系”控盤之下的轉(zhuǎn)型還未正式開始便已經(jīng)困難重重。
被金宇車城愿意冒著市場之“大不韙”的風(fēng)險(xiǎn)以三年期零業(yè)績的業(yè)績承諾高價(jià)收購的企業(yè)到底是何方神圣？
據(jù)2020年1月18日金宇車城公布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（草案）顯示，金宇車城擬向甘海南、段明秀等34名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買山東十方環(huán)保能源股份有限公司（下稱“十方環(huán)能”）86.34%股權(quán)，交易價(jià)格約為3.94億元。其中以13.39元/股發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)的 89.58%，另外交易對價(jià)的 10.42%，既4103.63萬元，則以現(xiàn)金現(xiàn)金形式支付。
上述交易報(bào)告書還顯示，2020年1月16日，金宇車城與業(yè)績承諾方甘海南、段明秀簽署了《盈利承諾補(bǔ)償協(xié)議》，在與十方環(huán)能業(yè)績承諾方簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中，十方環(huán)能的業(yè)績承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年，十方環(huán)能的業(yè)績承諾方同意，業(yè)績承諾期限內(nèi)，十方環(huán)能每一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤應(yīng)大于0元，如十方環(huán)能在業(yè)績承諾期限內(nèi)某一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為負(fù)，則十方環(huán)能業(yè)績承諾方同意就虧損部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
公開資料顯示，十方環(huán)能成立于2005年10月，并于2015年10月20日正式掛牌新三板。其主營業(yè)務(wù)為餐廚廢棄物無害化處理與資源化利用、垃圾填埋氣（沼氣）綜合利用、生物質(zhì)能源利用及有機(jī)廢棄物處置設(shè)備銷售等。
從十方環(huán)能近年業(yè)績來看，其資產(chǎn)質(zhì)量似乎也談不上優(yōu)質(zhì)。
公開數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年及2019年1-9月，十方環(huán)能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.51億元、1.93億元及1.57億元，扣非歸母凈利潤分別為1472萬元、2948萬元及1947萬元，按照這一系列業(yè)績表現(xiàn)，顯然十方環(huán)能想要通過IPO實(shí)現(xiàn)上市在短期內(nèi)是幾無可能的。
按照金宇車城此次收購十方環(huán)能100%股權(quán)估值4.56億計(jì)算，相對于其2018年凈利潤，該次估值市盈率則高達(dá)15.5倍。
此次十方環(huán)能如果順利被金宇車城收購一旦，便意味著其將以高溢價(jià)曲線提前數(shù)年實(shí)現(xiàn)上市。
“一般情況下，以收益法評估作價(jià)的上市公司重大資產(chǎn)重組，主要交易對手需要承諾標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績必須達(dá)到一定金額，而上市公司對并購標(biāo)的的估值基準(zhǔn)則一般是在三年業(yè)績對賭完成后市盈率在10-15倍左右。”深圳一家資深券商投行人士向叩叩財(cái)訊表示，而像金宇車城此次制定三年凈利潤不低于0元的幾乎“無底線”的業(yè)績承諾，則著實(shí)罕見，“很難理解該業(yè)績承諾是如何達(dá)成的，是十方環(huán)能方面對自己未來三年的業(yè)績?nèi)绱藳]有信心呢？還是與金宇車城方面有其他抽屜協(xié)議？而作為投行從業(yè)人員，我們也很關(guān)注監(jiān)管層在審核該案例時(shí)的態(tài)度。”
“‘北控系’與金宇車城方面對此次十方環(huán)能的收購非常重視，尤其是在此前預(yù)計(jì)收購的資產(chǎn)接連談崩的情況下，其必須借助收購十方環(huán)能以完成轉(zhuǎn)型和對金宇車城的進(jìn)一步控制。”一位接近于金宇車城的知情人士向叩叩財(cái)訊透露。
正如上述所言，此次金宇車城的重大資產(chǎn)重組實(shí)際上最初的收購標(biāo)的遠(yuǎn)非十方環(huán)能一家。
據(jù)2019年10月23日，金宇車城正式啟動(dòng)該次重大資產(chǎn)重組時(shí)發(fā)布的有關(guān)公告顯示，其擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金的方式，收購十方環(huán)能、北京中源創(chuàng)能工程技術(shù)有限公司（以下簡稱北京中源）、天津協(xié)宏科技發(fā)展有限公司（以下簡稱天津協(xié)宏）等3家公司的股權(quán)。
但在隨后的2019年11月6日，金宇車城便宣布不再收購天津協(xié)宏的相關(guān)股權(quán)。隨后不久的2020年1月13日，金宇車城再度發(fā)布公告稱調(diào)整重組方案，終止收購北京中源。
“放棄收購天津協(xié)宏與北京中源，主要原因還是雙方在估值和業(yè)績承諾問題上未達(dá)成一致。”上述接近金宇車城的知情人士表示。
從金宇車城因業(yè)績承諾等問題接連放棄天津協(xié)宏與北京中源的收購可以看出，其對于資產(chǎn)的業(yè)績問題還是有較強(qiáng)的要求，但緣何在對待十方環(huán)能上卻被區(qū)分對待，開出這被市場認(rèn)為“無底線”的業(yè)績承諾條件？
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，金宇車城與十方環(huán)能的該次“無先例”聯(lián)姻的推進(jìn)，還有一個(gè)關(guān)鍵人物的存在——在2019年10月21日剛剛當(dāng)選為金宇車城董事的王凱軍。
公開信息顯示，王凱軍曾任北京市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究院總工程師，現(xiàn)為清華大學(xué)環(huán)境學(xué)院教授、國家環(huán)境保護(hù)部科學(xué)技術(shù)委員會(huì)委員、國家環(huán)境保護(hù)技術(shù)管理與評估工程技術(shù)中心主任，同時(shí)也為“北控系”旗下另一家港股上市企業(yè)北控水務(wù)集團(tuán)的獨(dú)立董事。
王凱軍之所以能入主金宇車城擔(dān)任董事一職亦為“北控系”提名。
2019年10月下旬，金宇車城新一屆董事會(huì)成員塵埃落定之時(shí)，其董事長匡志偉公開向媒體表示稱隨著董事會(huì)換屆選舉的完成和王凱軍教授的加入，標(biāo)志著上市公司轉(zhuǎn)型道路正式啟動(dòng)。
就在王凱軍正式上任金宇車城董事的兩天后，2019年10月23日金宇車城便正式宣布拉開其此次轉(zhuǎn)型重組大幕。
王凱軍除了上述一系列頭銜外，他更是金宇車城該次重組的“既得利益者”。
這位來自于清華大學(xué)的教授，其自身便是此次重組的交易對象之一，在十方環(huán)能中，王凱軍共持有3.96%的股份，若僅以此次十方環(huán)能的估值4.56億計(jì)算，其相關(guān)持股的估值便達(dá)近2000萬。
實(shí)際上，金宇車城上一屆董事會(huì)的任期還未結(jié)束，2019年9月底，“北控系”便率先提出了提前改組董事會(huì)相關(guān)議案。
“提前改選新一屆董事會(huì)就是為了推進(jìn)金宇車城的該次重大資產(chǎn)重組。”上述接近金宇車城的知情人士表示，包括將董事會(huì)成員從9名調(diào)減為5名，王凱軍等相關(guān)人士進(jìn)入董事會(huì)等這一系列人事安排，皆是為“北控系”之后在金宇車城中推進(jìn)此次資本運(yùn)作服務(wù)的。
于是，在新一屆董事會(huì)上任僅兩天，2019年10月23日，金宇車城便正式宣布重大資產(chǎn)重組欲收購十方環(huán)能在內(nèi)的三家上市公司股權(quán)。
在新一屆董事會(huì)名單中，三名非獨(dú)董事分別為“北控系”提名的匡志偉、王凱軍和金宇車城原大股東金宇控股提名的胡明，而兩位獨(dú)立董事則分別為來自“北控系”提名的王運(yùn)陳和與“北控系”結(jié)成一致行動(dòng)機(jī)構(gòu)的南充國投提名的郭軍元。
但令人蹊蹺的是，兩位身兼重任皆由“北控系”及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)提名的獨(dú)立董事卻不約而同地選擇在剛剛上任一個(gè)多月后便紛紛主動(dòng)離職。
2019年11月7日，郭軍元向金宇車城以個(gè)人原因正式提交辭職報(bào)告，此時(shí)僅距離郭軍元正式當(dāng)選金宇車城獨(dú)立董事僅僅半個(gè)月。
在郭軍元選擇與金宇車城劃清界限后不久，2019年12月5日，僅僅上任一個(gè)半月的王運(yùn)陳又以時(shí)間和精力比較有限，申請辭去了其在金宇車城中所任的獨(dú)董及在董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)所任職務(wù)。
兩位剛剛當(dāng)選不久的獨(dú)立董事在其重大資產(chǎn)重組的關(guān)鍵時(shí)刻紛紛選擇辭職，這很難不讓人遐想連篇。
兩位獨(dú)立董事的集體離職是否真的隱藏著在“北控系”操盤下金宇車城不為人知的秘密？包括證監(jiān)會(huì)、深交所在內(nèi)的監(jiān)管層對于金宇車城該次史無先例的業(yè)績承諾將持何種態(tài)度？監(jiān)管層會(huì)最終認(rèn)可這起史無先例的資產(chǎn)重組嗎？已經(jīng)滿身瘡痍的金宇車城轉(zhuǎn)型之旅何以為繼？叩叩財(cái)訊將繼續(xù)持續(xù)關(guān)注。
