德馬科技數(shù)據(jù)打架內(nèi)控存漏 澳永居權(quán)實(shí)控人背警示函
來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 作者： 發(fā)布時(shí)間：2020-01-10 09:15:57
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：1月14日，浙江德馬科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德馬科技”)首發(fā)將上會(huì)。德馬科技擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行人民幣普通股不超過(guò)2141.92萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。擬募集資金凈額3.78億元，用于“數(shù)字化車間建設(shè)項(xiàng)目”、 “智能化輸送分揀系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地改造項(xiàng)目”、“新一代智能物流輸送分揀系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目”、 “補(bǔ)充流動(dòng)資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是光大證券(13.490, 0.00, 0.00%)。
2014年6月10日，德馬科技在新三板掛牌;2017年11月24日，德馬科技終止掛牌。
掛牌新三板期間，德馬科技因未按期披露2016年年報(bào)于2017年6月29日被股轉(zhuǎn)公司出具警示函，德馬科技董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書亦被出具警示函。時(shí)任德馬科技董事長(zhǎng)即為現(xiàn)任董事長(zhǎng)卓序，時(shí)任董秘即為現(xiàn)任董秘郭愛華。
卓序系德馬科技的實(shí)際控制人，本次發(fā)行前，直接或間接控制的德馬科技股份比例為60.47%。卓序除任德馬科技董事長(zhǎng)外還兼任總經(jīng)理，擁有澳大利亞永久居留權(quán)。
被新三板出具警示函后不到5個(gè)月，德馬科技就終止在新三板掛牌。
德馬科技于2017年6月29日在新三板補(bǔ)充披露2016年年度報(bào)告。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)德馬科技該年報(bào)凈利數(shù)據(jù)與招股書披露的數(shù)據(jù)對(duì)不上。
德馬科技新三板年報(bào)顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1670.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2263.56萬(wàn)元。
德馬科技招股書則顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1030.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1774.80萬(wàn)元，與新三板數(shù)據(jù)分別差639.78萬(wàn)元、488.76萬(wàn)元。
上交所首輪問(wèn)詢函問(wèn)詢德馬科技在新三板信息披露違規(guī)的具體事項(xiàng)和原因，德馬科技表示，因發(fā)行人在2017年初計(jì)劃更換2016年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，并于2017年5月經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)，導(dǎo)致未能在2017年4月30日前完成2016年度報(bào)告審計(jì)及編制工作，為確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確，提高年報(bào)披露工作質(zhì)量，發(fā)行人延期披露2016年年度報(bào)告。
據(jù)德馬科技招股書，德馬科技還曾發(fā)生財(cái)務(wù)人員陳瑤挪用公司近134萬(wàn)元，后該員工被法院判處5年有期徒刑。
針對(duì)財(cái)務(wù)人員挪用公司資金相關(guān)事項(xiàng)，上交所問(wèn)詢函要求德馬科技說(shuō)明發(fā)行人的內(nèi)控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。
德馬科技回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生了財(cái)務(wù)人員挪用公司資金情況，出現(xiàn)該情況的主要原因系公司財(cái)務(wù)人員陳瑤利用擔(dān)任發(fā)行人子公司德馬工業(yè)應(yīng)收賬款會(huì)計(jì)職務(wù)之便，以及公司應(yīng)收賬款核對(duì)不及時(shí)等問(wèn)題而侵占了公司的票據(jù)。該事項(xiàng)系偶發(fā)事件，公司已對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了處罰，對(duì)不規(guī)范的程序進(jìn)行了整改。公司在原有內(nèi)控制度的基礎(chǔ)上完善了財(cái)務(wù)審批、信息溝通、崗位職責(zé)分離等內(nèi)控流程，加大了與客戶定時(shí)對(duì)賬的頻率，對(duì)業(yè)務(wù)人員也進(jìn)行了相關(guān)財(cái)務(wù)知識(shí)的培訓(xùn)，公司對(duì)該事件的賬務(wù)處理較為謹(jǐn)慎，已全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。上述不規(guī)范行為已經(jīng)得到了有效整改，且公司已運(yùn)行至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。目前公司運(yùn)行情況良好，不存在異常。
據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，德馬科技業(yè)績(jī)向上，但經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2017年該數(shù)據(jù)為負(fù)數(shù)。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技營(yíng)業(yè)收入分別為4.02億元、6.05億元、7.22億元、3.09億元。銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為4.55億元、5.75億元、7.10億元、4.02億元。
同期，德馬科技?xì)w屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1774.80萬(wàn)元、4105.40萬(wàn)元、5802.94萬(wàn)元、1418.73萬(wàn)元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1348.49萬(wàn)元、3363.67萬(wàn)元、4943.78萬(wàn)元、761.33萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3080.67萬(wàn)元、-852.72萬(wàn)元、5211.01萬(wàn)元和6673.73萬(wàn)元。
德馬科技的毛利率與A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率水平差異不大。但與國(guó)際同行英特諾相比，德馬科技毛利率水平遠(yuǎn)低，不足英特諾的7成。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技綜合毛利率分別為29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。2016年-2018年，英特諾的毛利率分別為43.52%、41.36%、40.34%，同期德馬科技毛利率僅為英特諾毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。
德馬科技招股書稱，公司產(chǎn)品構(gòu)成與英特諾類似程度相對(duì)較高，但相對(duì)來(lái)說(shuō)，英特諾是國(guó)際領(lǐng)先的輸送分揀裝備廠商，其品牌知名度高、客戶資源更為優(yōu)質(zhì)、面向全球競(jìng)爭(zhēng)，因此其毛利率水平高于本公司。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問(wèn)題給德馬科技發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
自動(dòng)化物流設(shè)備商擬科創(chuàng)板募資近4億元
德馬科技主要從事自動(dòng)化物流輸送分揀系統(tǒng)、關(guān)鍵設(shè)備及其核心部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和服務(wù)。近三年一期，德馬科技的前五大客戶中，包括菜鳥、京東、順豐、唯品會(huì)等知名互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)企業(yè)。
德馬科技擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行人民幣普通股的數(shù)量不超過(guò)2141.92萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。擬募集資金凈額3.78億元，其中5900萬(wàn)元用于“數(shù)字化車間建設(shè)項(xiàng)目”、1.42億元用于“智能化輸送分揀系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地改造項(xiàng)目”、5651.33萬(wàn)元用于“新一代智能物流輸送分揀系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目”、1.2億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是光大證券。
德馬科技本次科創(chuàng)板沖關(guān)選擇第一套標(biāo)準(zhǔn)，即“(一)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
本次發(fā)行前，德馬投資直接持有德馬科技3430.30萬(wàn)股股份，占股本總額的53.38%，為德馬科技的控股股東。卓序持有德馬投資79.60%的股權(quán)，此外，卓序通過(guò)擔(dān)任創(chuàng)德投資執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制德馬科技7.0845%股份。卓序直接或間接控制的德馬科技股份比例為60.47%，為德馬科技的實(shí)際控制人。
卓序任德馬科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，擁有澳大利亞永久居留權(quán)，其具體簡(jiǎn)歷如下：
卓序，1960年10月出生，中國(guó)國(guó)籍，擁有澳大利亞永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1988年12月至1997年10月任浙江雙力集團(tuán)電動(dòng)滾筒廠經(jīng)營(yíng)廠長(zhǎng);1997年11月至2001年4月任湖州德馬機(jī)械有限公司總經(jīng)理;2001年4月至今，創(chuàng)立并就職于本公司，任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，現(xiàn)兼任湖州德馬投資咨詢有限公司執(zhí)行董事、湖州力固管理咨詢有限公司執(zhí)行董事。
掛牌新三板期間董事長(zhǎng)卓序、董秘郭愛華均被出具警示函
2014年6月10日，德馬科技在新三板掛牌;2017年11月24日，德馬科技終止掛牌。
掛牌新三板期間，德馬科技因未按期披露2016年年報(bào)被股轉(zhuǎn)公司出具警示函，德馬科技董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書亦被出具警示函。時(shí)任德馬科技董事長(zhǎng)即為現(xiàn)任董事長(zhǎng)卓序，時(shí)任董秘即為現(xiàn)任董秘郭愛華。
2017年6月30日，德馬科技公告稱，于2017年6月29日收到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于對(duì)未按期披露2016年年度報(bào)告的掛牌公司及相關(guān)信息披露責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施的決定》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)[2017]428號(hào))。
該公告顯示，截至2017年4月30日，德馬科技未在2016年會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱“《信息披露細(xì)則》”)第十一條之規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī),違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)第1.5條的相關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《信息披露細(xì)則》第四十七條及《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條、第6.1條的規(guī)定，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對(duì)德馬科技做出如下決定：對(duì)德馬科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對(duì)德馬科技董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書/信息披露負(fù)責(zé)人采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
針對(duì)上述違規(guī)行為，德馬科技表示，公司及相關(guān)責(zé)任人向全體投資者致以最誠(chéng)摯的歉意。公司將以此為戒，積極整改，嚴(yán)格按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)證券法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)，完善治理公司，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，杜絕類似事件再次發(fā)生。公司將進(jìn)一步健全內(nèi)控制度，提高全員合規(guī)意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，在信息披露和公司治理中遵守相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則。
收到上述警示函后不到5個(gè)月，德馬科技就終止在新三板掛牌。
2016年凈利數(shù)據(jù)與新三板年報(bào)對(duì)不上
德馬科技于2017年6月29日補(bǔ)充披露2016年年度報(bào)告。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)德馬科技招股書披露的2016年凈利數(shù)據(jù)和其在新三板年報(bào)披露的凈利數(shù)據(jù)對(duì)不上。
德馬科技招股書顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1030.63萬(wàn)元，利潤(rùn)總額，凈利潤(rùn)為1774.80萬(wàn)元。
德馬科技于新三板補(bǔ)充披露的2016年年報(bào)顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1670.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2263.56萬(wàn)元，與新三板數(shù)據(jù)分別差639.78萬(wàn)元、488.76萬(wàn)元。
德馬科技在回復(fù)上交所問(wèn)詢函關(guān)于在新三板信息披露違規(guī)的具體事項(xiàng)和原因時(shí)表示，因發(fā)行人在2017年初計(jì)劃更換2016年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，并于2017年5月經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)，導(dǎo)致未能在2017年4月30日前完成2016年度報(bào)告審計(jì)及編制工作，為確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確，提高年報(bào)披露工作質(zhì)量，發(fā)行人延期披露2016年年度報(bào)告。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，德馬科技招股書顯示，其在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了差錯(cuò)更正，報(bào)告期內(nèi)前期差錯(cuò)更正影響2016年資產(chǎn)總計(jì)1778.94萬(wàn)元，影響負(fù)債合計(jì)1408.91萬(wàn)元，影響股東權(quán)益合計(jì)370.03萬(wàn)元，影響凈利潤(rùn)468.50萬(wàn)元。
德馬科技差錯(cuò)更正事項(xiàng)包括：
(1)德馬科技簽署的國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同中，政府給予公司享有工業(yè)園區(qū)用地規(guī)費(fèi)減免，減免金額分別為887.39萬(wàn)元和353.99萬(wàn)元。公司在取得土地使用權(quán)時(shí)，按出讓合同金額全部入賬，對(duì)于減免部分，公司按土地使用年限進(jìn)行攤銷。出于謹(jǐn)慎性考慮調(diào)整為按實(shí)際出資金額作為歷史成本。
(2)公司之實(shí)際控制人卓序2016年將持有18.02%的湖州創(chuàng)德投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(系本公司股東)股權(quán)于2016年5月23日分別轉(zhuǎn)讓給公司8位中高層員工，公司控股股東、實(shí)際控制人卓序向本公司及其下屬公司中高層員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》，根據(jù)公司相關(guān)協(xié)議屬于授予后立即可行權(quán)的事項(xiàng)，公司應(yīng)根據(jù)授予日的股權(quán)公允價(jià)值和數(shù)量確認(rèn)資本公積和成本費(fèi)用575.82萬(wàn)元。
(3)上海德馬在2014年會(huì)計(jì)報(bào)表中收入重復(fù)入賬477.35萬(wàn)元。導(dǎo)致2016年多計(jì)期初未分配利潤(rùn)477.35萬(wàn)元，應(yīng)收賬款558.50萬(wàn)元。因此調(diào)減2016年期初未分配利潤(rùn)477.35萬(wàn)元，同時(shí)調(diào)減應(yīng)收賬款558.50萬(wàn)元。
(4)本公司及其子公司浙江德馬工業(yè)設(shè)備有限公司在2016年會(huì)計(jì)報(bào)表中屬于管理費(fèi)用中的職工薪酬金額380.92萬(wàn)元，誤計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中。因此2016年會(huì)計(jì)報(bào)表中調(diào)減主營(yíng)業(yè)務(wù)成本380.92萬(wàn)元、調(diào)增管理費(fèi)用380.92萬(wàn)元。
財(cái)務(wù)人員挪用134萬(wàn)元承兌匯票獲刑5年 上交所要求說(shuō)明內(nèi)控健全否
據(jù)德馬科技招股書（上會(huì)稿），德馬科技員工陳瑤曾挪用公司資金近134萬(wàn)元，后被法院判處5年有期徒刑。
2016年2月至2017年3月，德馬科技財(cái)務(wù)人員陳瑤利用擔(dān)任德馬科技子公司德馬工業(yè)會(huì)計(jì)職務(wù)之便，將公司7張客戶支付的承兌匯票貼現(xiàn)后非法占為己有，涉及金額133.78萬(wàn)元。
2017年4月，陳瑤主動(dòng)到湖州市公安局吳興區(qū)分局埭溪派出所投案，并如實(shí)供述上述犯罪事實(shí)。
2018年5月，湖州市吳興區(qū)人民法院判決陳瑤上述行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑五年，并責(zé)令退賠違法所得。
經(jīng)法院判決后，陳瑤仍然無(wú)力支付全部欠款，考慮其名下沒(méi)有資產(chǎn)可供執(zhí)行，存在較大回收風(fēng)險(xiǎn)，德馬科技對(duì)陳瑤的相關(guān)欠款已于2017年度全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提壞賬金額121.78萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)的2.97%，占比較小，不會(huì)對(duì)德馬科技的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
針對(duì)財(cái)務(wù)人員挪用公司資金相關(guān)事項(xiàng)，上交所問(wèn)詢函要求德馬科技說(shuō)明發(fā)行人的內(nèi)控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。
德馬科技回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生了財(cái)務(wù)人員挪用公司資金情況，出現(xiàn)該情況的主要原因系公司財(cái)務(wù)人員陳瑤利用擔(dān)任發(fā)行人子公司德馬工業(yè)應(yīng)收賬款會(huì)計(jì)職務(wù)之便，以及公司應(yīng)收賬款核對(duì)不及時(shí)等問(wèn)題而侵占了公司的票據(jù)。該事項(xiàng)系偶發(fā)事件，公司已對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了處罰，對(duì)不規(guī)范的程序進(jìn)行了整改。公司在原有內(nèi)控制度的基礎(chǔ)上完善了財(cái)務(wù)審批、信息溝通、崗位職責(zé)分離等內(nèi)控流程，加大了與客戶定時(shí)對(duì)賬的頻率，對(duì)業(yè)務(wù)人員也進(jìn)行了相關(guān)財(cái)務(wù)知識(shí)的培訓(xùn)，公司對(duì)該事件的賬務(wù)處理較為謹(jǐn)慎，已全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。上述不規(guī)范行為已經(jīng)得到了有效整改，且公司已運(yùn)行至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。目前公司運(yùn)行情況良好，不存在異常。
經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定
德馬科技業(yè)績(jī)向上，但經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2017年該數(shù)據(jù)為負(fù)數(shù)。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技營(yíng)業(yè)收入分別為4.02億元、6.05億元、7.22億元、3.09億元。銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為4.55億元、5.75億元、7.10億元、4.02億元。
同期，德馬科技?xì)w屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1774.80萬(wàn)元、4105.40萬(wàn)元、5802.94萬(wàn)元、1418.73萬(wàn)元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1348.49萬(wàn)元、3363.67萬(wàn)元、4943.78萬(wàn)元、761.33萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3080.67萬(wàn)元、-852.72萬(wàn)元、5211.01萬(wàn)元和6673.73萬(wàn)元。
毛利率不足國(guó)際同行的7成
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技綜合毛利率分別為29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。
2016年-2018年，產(chǎn)品構(gòu)成與德馬科技類似程度相對(duì)較高的國(guó)際領(lǐng)先的輸送分揀裝備廠商英特諾的毛利率分別為43.52%、41.36%、40.34%，同期德馬科技毛利率僅為英特諾毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。
英特諾集團(tuán)是世界領(lǐng)先的物料輸送解決方案供應(yīng)商。英特諾成立于1959年，并于1997年在瑞士交易所上市。英特諾為系統(tǒng)集成商及原始設(shè)備制造商提供一系列基于平臺(tái)的產(chǎn)品及服務(wù)，具體種類包括：滾筒、電動(dòng)滾筒、輸送機(jī)和分揀機(jī)以及動(dòng)態(tài)倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)。
德馬科技招股書稱，總體來(lái)看，公司毛利率水平與A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率水平差異不大。同英特諾相比，公司毛利率水平低于英特諾。公司產(chǎn)品構(gòu)成與英特諾類似程度相對(duì)較高，但相對(duì)來(lái)說(shuō)，英特諾是國(guó)際領(lǐng)先的輸送分揀裝備廠商，其品牌知名度高、客戶資源更為優(yōu)質(zhì)、面向全球競(jìng)爭(zhēng)，因此其毛利率水平高于本公司。
2019年上半年應(yīng)收賬款占營(yíng)收近七成
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技應(yīng)收賬款余額分別為1.52億元、2.19億元、2.49億元、2.14億元，占同期營(yíng)業(yè)收入比例分別為37.79%、36.19%、34.53%、69.42%。
德馬科技招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額增長(zhǎng)主要原因?yàn)閼?yīng)收賬款余額受到收入規(guī)模影響。2016-2018 年，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，年復(fù)合增長(zhǎng)率為 34.06%，收入規(guī)模的快速增長(zhǎng)導(dǎo)致了應(yīng)收賬款余額同趨勢(shì)變化。2019年6月末應(yīng)收賬款金額較2018 年末減少，系本期銷售回款金額較多所致。
研發(fā)費(fèi)用率3年遜于同行 銷售費(fèi)用率2年半遠(yuǎn)超同行均值
2016年-2018年德馬科技研發(fā)費(fèi)用率均低于同行均值，2019年上半年高于同行均值。銷售費(fèi)用率方面，德馬科技2016年不及同行，而2017年-2019年上半年的2年半均遠(yuǎn)超同行均值。
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技的研發(fā)費(fèi)用分別為1974.72萬(wàn)元、2208.14萬(wàn)元、3322.93萬(wàn)元和1752.94萬(wàn)元。研發(fā)費(fèi)用率分別為4.92%、3.65%、4.60%和5.68%。同期A股上市公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為5.28%、3.99%、4.91%、4.23%。2016年-2018年，英特諾研發(fā)費(fèi)用率分別為1.86%、2.38%、2.02%。
德馬科技招股書表示，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用率與A股同行業(yè)可比上市公司平均水平相比，總體處于行業(yè)中等水平，與英特諾比，公司研發(fā)費(fèi)用率偏高，這主要是因?yàn)橛⑻刂Z營(yíng)業(yè)收入較高，造成研發(fā)費(fèi)用率偏低。
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技的銷售費(fèi)用總額分別為2917.11萬(wàn)元、4175.63萬(wàn)元、5133.88萬(wàn)元和2766.22萬(wàn)元。銷售費(fèi)用率分別為7.26%、6.90%、7.11%和8.96%。A股上市公司平均值分別為7.38%、5.77%、6.23%、4.40%。
軟件侵權(quán)曾被行政處罰
德馬科技招股書表示，2017年8月21日，AltiumDesigner計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)人奧騰有限公司向上海市文化市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)投訴，德馬科技全資子公司上海德馬未經(jīng)AltiumDesigner計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)人許可，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的計(jì)算機(jī)內(nèi)復(fù)制安裝使用AltiumDesigner軟件，請(qǐng)求責(zé)令停止侵權(quán)行為，追究侵權(quán)責(zé)任。
2017年8月31日，上海市文化市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)對(duì)上海德馬辦公場(chǎng)所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)上海德馬使用的5臺(tái)計(jì)算機(jī)中有2臺(tái)計(jì)算機(jī)中復(fù)制、安裝和使用AltiumDesigner計(jì)算機(jī)軟件，并無(wú)法提供著作權(quán)人的授權(quán)許可使用證明。
2017年10月，上海德馬與著作權(quán)人的委托代理人簽署了《和解協(xié)議書》，約定上海德馬立即刪除未經(jīng)授權(quán)復(fù)制使用的AltiumDesigner軟件，并承諾在2017年10月11日前簽署合同采購(gòu)3套正版AltiumDesigner單機(jī)版軟件。
2017年10月27日，上海市文化市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)出具(滬總)版罰告字【2017】第0393號(hào)《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定上海德馬未經(jīng)軟件著作權(quán)人奧騰有限公司許可，復(fù)制、安裝、使用AltiumDesigner軟件的行為，侵犯了《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》第八條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的著作權(quán)人享有的權(quán)利，同時(shí)損害社會(huì)公共利益，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)行為的法律責(zé)任。鑒于上海德馬在案發(fā)后能積極整改，購(gòu)買了正版軟件，獲得了合法授權(quán)，取得了著作權(quán)人的諒解，減輕了違法行為的危害后果和影響，具有《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十七條第一款第(一)項(xiàng)減輕處罰情形，應(yīng)當(dāng)依法減輕處罰，責(zé)令上海德馬停止侵權(quán)行為并罰款13,200元。
上海德馬在案發(fā)后已積極整改，主動(dòng)卸載侵權(quán)軟件，并于2017年10月11日與著作權(quán)人的委托代理人就有關(guān)AltiumDesigner軟件侵權(quán)事宜達(dá)成和解并簽署《和解協(xié)議書》，并已經(jīng)出資購(gòu)買正版AltiumDesigner軟件，取得了該軟件的復(fù)制、安裝和使用的權(quán)利，減輕了違法行為的危害后果和影響，且上海德馬亦按時(shí)足額繳納了上述罰款。上述行政處罰案件罰款金額較小，且上海德馬在案發(fā)后積極整改，購(gòu)買了正版軟件，獲得了合法授權(quán)，取得了著作權(quán)人的諒解，并按時(shí)繳納了罰款。因此，上述行政處罰不屬于重大行政處罰，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行并上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
3起百萬(wàn)級(jí)別訴訟
德馬科技招股書（上會(huì)稿）披露，截至本招股說(shuō)明書簽署之日，德馬科技尚未了結(jié)的重大(指案件標(biāo)的在100萬(wàn)元以上)訴訟或仲裁案件共3起，其中1起為客戶以產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵為由要求德馬科技賠償損失，雖然客戶訴求被法院駁回，但客戶已提起上訴；另外2起為德馬科技起訴客戶追討貨款。
(1)2017年10月，發(fā)行人與江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司簽訂《銷售合同》，約定由發(fā)行人為江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司制作一批重力式貨架滑道，合同總價(jià)款為42萬(wàn)元。2019年2月，江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司以發(fā)行人銷售的產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵為由，向丹陽(yáng)市人民法院提起訴訟，要求解除其與發(fā)行人簽訂的《銷售合同》，并要求發(fā)行人返還貨款及賠償損失共計(jì)267萬(wàn)元。江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全，根據(jù)丹陽(yáng)市人民法院于2019年2月29日下達(dá)的(2019)蘇1181民初1816號(hào)《民事裁定書》，發(fā)行人已被凍結(jié)銀行存款260萬(wàn)元。
2019年8月13日，丹陽(yáng)市人民法院就上述案件作出“(2019)蘇1181民初1816號(hào)”《民事判決書》，法院認(rèn)為原告江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司主張的產(chǎn)品不符合技術(shù)協(xié)議要求缺乏依據(jù)，判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求，案件受理費(fèi)、保全費(fèi)由原告負(fù)擔(dān)。
原告江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司已于2019年8月29日向江蘇省鎮(zhèn)江市中級(jí)人民法院提起上訴。
(2)因北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司拖欠發(fā)行人工程款，發(fā)行人于2004年11月向北京仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，北京仲裁委員會(huì)于2005年2月下達(dá)《裁決書》，裁定北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司向發(fā)行人支付工程款、違約金及仲裁費(fèi)合計(jì)229.16萬(wàn)元。此后，發(fā)行人向北京市海淀區(qū)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，并執(zhí)行到部分現(xiàn)金。因查找不到被執(zhí)行人的其他財(cái)產(chǎn)，北京市海淀區(qū)人民法院于2005年12月下達(dá)《民事裁定書》，裁定執(zhí)行程序終結(jié)。2006年10月，北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司被北京市工商行政管理局昌平分局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但此后一直未清算。
發(fā)行人于2018年6月向北京市昌平區(qū)人民法院提起訴訟，認(rèn)為北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司的股東北京晨光創(chuàng)業(yè)投資有限公司及童燕平未履行清算管理義務(wù)，導(dǎo)致北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司無(wú)法清算，損害了發(fā)行人債權(quán)，要求北京晨光創(chuàng)業(yè)投資有限公司及童燕平支付發(fā)行人工程款227.28萬(wàn)元及相應(yīng)利息。截至本招股說(shuō)明書簽署之日，北京市昌平區(qū)人民法院已立案受理，該案件正在審理過(guò)程中。
(3)2014年11月，發(fā)行人與云南昆船第二機(jī)械有限公司簽訂《件煙輸送系統(tǒng)商務(wù)合同》，約定由發(fā)行人向云南昆船第二機(jī)械有限公司供應(yīng)輸送設(shè)備及單機(jī)控制等設(shè)備產(chǎn)品，合同總價(jià)款為311萬(wàn)元。云南昆船第二機(jī)械有限公司已支付合同價(jià)款185.5萬(wàn)元，剩余款項(xiàng)尚未完成支付。2018年12月，云南昆船第二機(jī)械有限公司申請(qǐng)破產(chǎn)清算并被云南省昆明市中級(jí)人民法院受理。發(fā)行人已根據(jù)云南省昆明市中級(jí)人民法院的《通知書》，填報(bào)《債權(quán)申報(bào)表》，申報(bào)債權(quán)(包括貨款及違約金)141萬(wàn)元。
2019年10月25日，云南省昆明市中級(jí)人民法院作出“(2018)云01破19號(hào)之二”《民事裁定書》，宣告云南昆船第二機(jī)械有限公司破產(chǎn)。
2019年11月14日，發(fā)行人與昆明船舶設(shè)備集團(tuán)有限公司簽訂“KCEJ債轉(zhuǎn)第116號(hào)”《破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)行人將其對(duì)云南昆船第二機(jī)械有限公司所享有并經(jīng)確認(rèn)的破產(chǎn)債權(quán)140.36萬(wàn)元概括性出讓給昆明船舶設(shè)備集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為96.24萬(wàn)元。截至目前，發(fā)行人已收到破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款96.24萬(wàn)元。
多路私募基金潛伏
據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，至招股書披露日，德馬科技的前十大股東中，北京基石、上海斐昱、諸暨東、嘉興斐君等均屬于私募基金。
早在2014年6月，德馬科技就登陸了新三板，隨后就開始進(jìn)行資本運(yùn)作，通過(guò)增資擴(kuò)股引入湖州創(chuàng)惠、北京基石等投資人。彼時(shí)德馬科技及其實(shí)控人等還與投資人簽訂了相關(guān)增資擴(kuò)股協(xié)議。
2016年，德馬科技以9.8元/股的價(jià)格，募集6000萬(wàn)元，公司注冊(cè)資本金增加，并由此引入了上海斐昱等四名股東。2018年新三板摘牌后，德馬科技又通過(guò)定向增發(fā)融資，以16元/股的價(jià)格募集資金5000萬(wàn)元，引入了諸暨東證、湖州全美兩名投資者。
記者注意到，后面入股的幾名股東，同德馬科技控股股東、實(shí)控人簽訂了股東協(xié)議，協(xié)議中就業(yè)績(jī)承諾等進(jìn)行了約定。
在德馬科技沖刺科創(chuàng)板之前，又與上述投資人簽訂了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，此前的協(xié)議條款自動(dòng)失效，對(duì)各方不再具有法律約束力。
之后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議是否依然存在業(yè)績(jī)承諾等內(nèi)容?7月3日，記者致電德馬科技方面，工作人員稱會(huì)通過(guò)郵件方式進(jìn)行回復(fù)，不過(guò)截至發(fā)稿前，仍未獲得相應(yīng)回復(fù)。
一位私募行業(yè)內(nèi)人士表示，科創(chuàng)板的設(shè)立與注冊(cè)制的實(shí)施為國(guó)內(nèi)私募基金退出提供了新路徑，為投資人開辟了科技創(chuàng)新企業(yè)上市后的新退出渠道。
營(yíng)業(yè)收入真實(shí)性不足 采購(gòu)、成本、存貨數(shù)據(jù)禁不起推敲
據(jù)《紅周刊》，招股書披露，德馬科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)?016年至2018年內(nèi)變化是非常明顯的，除營(yíng)收能夠?qū)崿F(xiàn)持續(xù)同比增長(zhǎng)外，其凈利潤(rùn)在經(jīng)歷2016年業(yè)績(jī)大幅下滑后，連續(xù)兩年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)同比大幅增長(zhǎng)。然而記者在梳理德馬科技科創(chuàng)板招股書時(shí)卻發(fā)現(xiàn)，其近幾年持續(xù)增長(zhǎng)的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)若從財(cái)務(wù)勾稽角度分析，是有明顯虛增嫌疑的，而若分析其營(yíng)業(yè)成本與采購(gòu)、庫(kù)存數(shù)據(jù)時(shí)，也能發(fā)現(xiàn)其中的差異，進(jìn)而讓人對(duì)其采購(gòu)數(shù)據(jù)的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。
招股書披露，德馬科技2018年?duì)I業(yè)收入有72166.24萬(wàn)元，從中剔除不需要考慮增值稅問(wèn)題的外銷收入11796.55萬(wàn)元之后，以5月1日為界，在此日期前按17%稅率測(cè)算，在此后按16%稅率測(cè)算增值稅銷項(xiàng)稅額，則2018年的含稅營(yíng)業(yè)收入達(dá)到了82026.62萬(wàn)元。理論上，這一數(shù)據(jù)必然有相應(yīng)規(guī)模的現(xiàn)金流量流入和應(yīng)收賬款等經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增長(zhǎng)?？墒聦?shí)上，從財(cái)務(wù)勾稽角度分析，這一互相匹配的勾稽關(guān)系并不成立。
2018年年末，德馬科技財(cái)報(bào)中的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為24062.76萬(wàn)元，考慮到還有壞賬準(zhǔn)備2108.16萬(wàn)元，則應(yīng)收款項(xiàng)的余額達(dá)到了26170.92萬(wàn)元，與期初相同項(xiàng)目合計(jì)金額對(duì)比，新增債權(quán)3553.65萬(wàn)元。以該數(shù)據(jù)與同期82026.62萬(wàn)元含稅營(yíng)業(yè)收入勾稽，明顯少了78472.97萬(wàn)元。理論上，除了以應(yīng)收款項(xiàng)走賬的未收現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入之外，當(dāng)期的合并現(xiàn)金流量表當(dāng)中必然有78472.97萬(wàn)元現(xiàn)金流量流入才合理。
然而在合并現(xiàn)金流量表中，2018年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”并沒(méi)有這么多，僅流入了70979萬(wàn)元而已，與理論流入的78472.97萬(wàn)元現(xiàn)金流量少了7493.97萬(wàn)元。顯然，如此大的差額是讓人奇怪的，難道是其預(yù)收款項(xiàng)在結(jié)算過(guò)程中對(duì)現(xiàn)金流量、應(yīng)收款項(xiàng)形成某種程度上的抵銷效果，即理論上2018年年末的預(yù)收款項(xiàng)相較期初金額出現(xiàn)了7493.97萬(wàn)元減少?
事實(shí)上，2018年年末預(yù)收款項(xiàng)的余額為8449.76萬(wàn)元，相比上一年年末的余額8961.16萬(wàn)元而言，僅出現(xiàn)了511.40萬(wàn)元的減少，與理論減少值相比存在了6982.58萬(wàn)元的差額。如此的結(jié)果，不由讓人懷疑其2018年的營(yíng)收數(shù)據(jù)是存在虛增嫌疑的。
不僅2018年?duì)I收數(shù)據(jù)存在可疑，且德馬科技2017年的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)也是值得懷疑的。
除了德馬科技報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性存在可疑外，若分析其營(yíng)業(yè)成本與采購(gòu)、庫(kù)存數(shù)據(jù)之間的關(guān)系，也能發(fā)現(xiàn)有大額的差異，而這個(gè)差異實(shí)際上也是對(duì)營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)存在異常的一項(xiàng)佐證。
同樣，德馬科技的采購(gòu)數(shù)據(jù)也是存在很大疑點(diǎn)的。招股書披露，2017年的含稅采購(gòu)總額為55798.68萬(wàn)元，相比同期“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”42414.38萬(wàn)元要多出13384.30萬(wàn)元，理論上，這將形成相應(yīng)金額的債務(wù)新增的。
可事實(shí)上，2017年年末應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款在新增7759.40萬(wàn)元的同時(shí)，預(yù)付款項(xiàng)也增長(zhǎng)了494.23萬(wàn)元，綜合來(lái)看，德馬科技經(jīng)營(yíng)性債務(wù)只增長(zhǎng)了7265.17萬(wàn)元而已，相比理論新增債務(wù)13384.30萬(wàn)元要少了6119.12萬(wàn)元。顯然，2017年的采購(gòu)數(shù)據(jù)是值得懷疑的。
2014年6月10日，德馬科技在新三板掛牌;2017年11月24日，德馬科技終止掛牌。
掛牌新三板期間，德馬科技因未按期披露2016年年報(bào)于2017年6月29日被股轉(zhuǎn)公司出具警示函，德馬科技董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書亦被出具警示函。時(shí)任德馬科技董事長(zhǎng)即為現(xiàn)任董事長(zhǎng)卓序，時(shí)任董秘即為現(xiàn)任董秘郭愛華。
卓序系德馬科技的實(shí)際控制人，本次發(fā)行前，直接或間接控制的德馬科技股份比例為60.47%。卓序除任德馬科技董事長(zhǎng)外還兼任總經(jīng)理，擁有澳大利亞永久居留權(quán)。
被新三板出具警示函后不到5個(gè)月，德馬科技就終止在新三板掛牌。
德馬科技于2017年6月29日在新三板補(bǔ)充披露2016年年度報(bào)告。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)德馬科技該年報(bào)凈利數(shù)據(jù)與招股書披露的數(shù)據(jù)對(duì)不上。
德馬科技新三板年報(bào)顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1670.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2263.56萬(wàn)元。
德馬科技招股書則顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1030.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1774.80萬(wàn)元，與新三板數(shù)據(jù)分別差639.78萬(wàn)元、488.76萬(wàn)元。
上交所首輪問(wèn)詢函問(wèn)詢德馬科技在新三板信息披露違規(guī)的具體事項(xiàng)和原因，德馬科技表示，因發(fā)行人在2017年初計(jì)劃更換2016年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，并于2017年5月經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)，導(dǎo)致未能在2017年4月30日前完成2016年度報(bào)告審計(jì)及編制工作，為確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確，提高年報(bào)披露工作質(zhì)量，發(fā)行人延期披露2016年年度報(bào)告。
據(jù)德馬科技招股書，德馬科技還曾發(fā)生財(cái)務(wù)人員陳瑤挪用公司近134萬(wàn)元，后該員工被法院判處5年有期徒刑。
針對(duì)財(cái)務(wù)人員挪用公司資金相關(guān)事項(xiàng)，上交所問(wèn)詢函要求德馬科技說(shuō)明發(fā)行人的內(nèi)控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。
德馬科技回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生了財(cái)務(wù)人員挪用公司資金情況，出現(xiàn)該情況的主要原因系公司財(cái)務(wù)人員陳瑤利用擔(dān)任發(fā)行人子公司德馬工業(yè)應(yīng)收賬款會(huì)計(jì)職務(wù)之便，以及公司應(yīng)收賬款核對(duì)不及時(shí)等問(wèn)題而侵占了公司的票據(jù)。該事項(xiàng)系偶發(fā)事件，公司已對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了處罰，對(duì)不規(guī)范的程序進(jìn)行了整改。公司在原有內(nèi)控制度的基礎(chǔ)上完善了財(cái)務(wù)審批、信息溝通、崗位職責(zé)分離等內(nèi)控流程，加大了與客戶定時(shí)對(duì)賬的頻率，對(duì)業(yè)務(wù)人員也進(jìn)行了相關(guān)財(cái)務(wù)知識(shí)的培訓(xùn)，公司對(duì)該事件的賬務(wù)處理較為謹(jǐn)慎，已全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。上述不規(guī)范行為已經(jīng)得到了有效整改，且公司已運(yùn)行至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。目前公司運(yùn)行情況良好，不存在異常。
據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，德馬科技業(yè)績(jī)向上，但經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2017年該數(shù)據(jù)為負(fù)數(shù)。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技營(yíng)業(yè)收入分別為4.02億元、6.05億元、7.22億元、3.09億元。銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為4.55億元、5.75億元、7.10億元、4.02億元。
同期，德馬科技?xì)w屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1774.80萬(wàn)元、4105.40萬(wàn)元、5802.94萬(wàn)元、1418.73萬(wàn)元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1348.49萬(wàn)元、3363.67萬(wàn)元、4943.78萬(wàn)元、761.33萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3080.67萬(wàn)元、-852.72萬(wàn)元、5211.01萬(wàn)元和6673.73萬(wàn)元。
德馬科技的毛利率與A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率水平差異不大。但與國(guó)際同行英特諾相比，德馬科技毛利率水平遠(yuǎn)低，不足英特諾的7成。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技綜合毛利率分別為29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。2016年-2018年，英特諾的毛利率分別為43.52%、41.36%、40.34%，同期德馬科技毛利率僅為英特諾毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。
德馬科技招股書稱，公司產(chǎn)品構(gòu)成與英特諾類似程度相對(duì)較高，但相對(duì)來(lái)說(shuō)，英特諾是國(guó)際領(lǐng)先的輸送分揀裝備廠商，其品牌知名度高、客戶資源更為優(yōu)質(zhì)、面向全球競(jìng)爭(zhēng)，因此其毛利率水平高于本公司。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問(wèn)題給德馬科技發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
自動(dòng)化物流設(shè)備商擬科創(chuàng)板募資近4億元
德馬科技主要從事自動(dòng)化物流輸送分揀系統(tǒng)、關(guān)鍵設(shè)備及其核心部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和服務(wù)。近三年一期，德馬科技的前五大客戶中，包括菜鳥、京東、順豐、唯品會(huì)等知名互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)企業(yè)。
德馬科技擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行人民幣普通股的數(shù)量不超過(guò)2141.92萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。擬募集資金凈額3.78億元，其中5900萬(wàn)元用于“數(shù)字化車間建設(shè)項(xiàng)目”、1.42億元用于“智能化輸送分揀系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地改造項(xiàng)目”、5651.33萬(wàn)元用于“新一代智能物流輸送分揀系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目”、1.2億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是光大證券。
德馬科技本次科創(chuàng)板沖關(guān)選擇第一套標(biāo)準(zhǔn)，即“(一)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
本次發(fā)行前，德馬投資直接持有德馬科技3430.30萬(wàn)股股份，占股本總額的53.38%，為德馬科技的控股股東。卓序持有德馬投資79.60%的股權(quán)，此外，卓序通過(guò)擔(dān)任創(chuàng)德投資執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制德馬科技7.0845%股份。卓序直接或間接控制的德馬科技股份比例為60.47%，為德馬科技的實(shí)際控制人。
卓序任德馬科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，擁有澳大利亞永久居留權(quán)，其具體簡(jiǎn)歷如下：
卓序，1960年10月出生，中國(guó)國(guó)籍，擁有澳大利亞永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1988年12月至1997年10月任浙江雙力集團(tuán)電動(dòng)滾筒廠經(jīng)營(yíng)廠長(zhǎng);1997年11月至2001年4月任湖州德馬機(jī)械有限公司總經(jīng)理;2001年4月至今，創(chuàng)立并就職于本公司，任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，現(xiàn)兼任湖州德馬投資咨詢有限公司執(zhí)行董事、湖州力固管理咨詢有限公司執(zhí)行董事。
掛牌新三板期間董事長(zhǎng)卓序、董秘郭愛華均被出具警示函
2014年6月10日，德馬科技在新三板掛牌;2017年11月24日，德馬科技終止掛牌。
掛牌新三板期間，德馬科技因未按期披露2016年年報(bào)被股轉(zhuǎn)公司出具警示函，德馬科技董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書亦被出具警示函。時(shí)任德馬科技董事長(zhǎng)即為現(xiàn)任董事長(zhǎng)卓序，時(shí)任董秘即為現(xiàn)任董秘郭愛華。
2017年6月30日，德馬科技公告稱，于2017年6月29日收到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于對(duì)未按期披露2016年年度報(bào)告的掛牌公司及相關(guān)信息披露責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施的決定》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)[2017]428號(hào))。
該公告顯示，截至2017年4月30日，德馬科技未在2016年會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱“《信息披露細(xì)則》”)第十一條之規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī),違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)第1.5條的相關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《信息披露細(xì)則》第四十七條及《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條、第6.1條的規(guī)定，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對(duì)德馬科技做出如下決定：對(duì)德馬科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對(duì)德馬科技董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書/信息披露負(fù)責(zé)人采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
針對(duì)上述違規(guī)行為，德馬科技表示，公司及相關(guān)責(zé)任人向全體投資者致以最誠(chéng)摯的歉意。公司將以此為戒，積極整改，嚴(yán)格按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)證券法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)，完善治理公司，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，杜絕類似事件再次發(fā)生。公司將進(jìn)一步健全內(nèi)控制度，提高全員合規(guī)意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，在信息披露和公司治理中遵守相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則。
收到上述警示函后不到5個(gè)月，德馬科技就終止在新三板掛牌。
2016年凈利數(shù)據(jù)與新三板年報(bào)對(duì)不上
德馬科技于2017年6月29日補(bǔ)充披露2016年年度報(bào)告。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)德馬科技招股書披露的2016年凈利數(shù)據(jù)和其在新三板年報(bào)披露的凈利數(shù)據(jù)對(duì)不上。
德馬科技招股書顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1030.63萬(wàn)元，利潤(rùn)總額，凈利潤(rùn)為1774.80萬(wàn)元。
德馬科技于新三板補(bǔ)充披露的2016年年報(bào)顯示，2016年德馬科技營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1670.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2263.56萬(wàn)元，與新三板數(shù)據(jù)分別差639.78萬(wàn)元、488.76萬(wàn)元。
德馬科技在回復(fù)上交所問(wèn)詢函關(guān)于在新三板信息披露違規(guī)的具體事項(xiàng)和原因時(shí)表示，因發(fā)行人在2017年初計(jì)劃更換2016年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，并于2017年5月經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)更換審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)，導(dǎo)致未能在2017年4月30日前完成2016年度報(bào)告審計(jì)及編制工作，為確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確，提高年報(bào)披露工作質(zhì)量，發(fā)行人延期披露2016年年度報(bào)告。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，德馬科技招股書顯示，其在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了差錯(cuò)更正，報(bào)告期內(nèi)前期差錯(cuò)更正影響2016年資產(chǎn)總計(jì)1778.94萬(wàn)元，影響負(fù)債合計(jì)1408.91萬(wàn)元，影響股東權(quán)益合計(jì)370.03萬(wàn)元，影響凈利潤(rùn)468.50萬(wàn)元。
德馬科技差錯(cuò)更正事項(xiàng)包括：
(1)德馬科技簽署的國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同中，政府給予公司享有工業(yè)園區(qū)用地規(guī)費(fèi)減免，減免金額分別為887.39萬(wàn)元和353.99萬(wàn)元。公司在取得土地使用權(quán)時(shí)，按出讓合同金額全部入賬，對(duì)于減免部分，公司按土地使用年限進(jìn)行攤銷。出于謹(jǐn)慎性考慮調(diào)整為按實(shí)際出資金額作為歷史成本。
(2)公司之實(shí)際控制人卓序2016年將持有18.02%的湖州創(chuàng)德投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(系本公司股東)股權(quán)于2016年5月23日分別轉(zhuǎn)讓給公司8位中高層員工，公司控股股東、實(shí)際控制人卓序向本公司及其下屬公司中高層員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》，根據(jù)公司相關(guān)協(xié)議屬于授予后立即可行權(quán)的事項(xiàng)，公司應(yīng)根據(jù)授予日的股權(quán)公允價(jià)值和數(shù)量確認(rèn)資本公積和成本費(fèi)用575.82萬(wàn)元。
(3)上海德馬在2014年會(huì)計(jì)報(bào)表中收入重復(fù)入賬477.35萬(wàn)元。導(dǎo)致2016年多計(jì)期初未分配利潤(rùn)477.35萬(wàn)元，應(yīng)收賬款558.50萬(wàn)元。因此調(diào)減2016年期初未分配利潤(rùn)477.35萬(wàn)元，同時(shí)調(diào)減應(yīng)收賬款558.50萬(wàn)元。
(4)本公司及其子公司浙江德馬工業(yè)設(shè)備有限公司在2016年會(huì)計(jì)報(bào)表中屬于管理費(fèi)用中的職工薪酬金額380.92萬(wàn)元，誤計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中。因此2016年會(huì)計(jì)報(bào)表中調(diào)減主營(yíng)業(yè)務(wù)成本380.92萬(wàn)元、調(diào)增管理費(fèi)用380.92萬(wàn)元。
財(cái)務(wù)人員挪用134萬(wàn)元承兌匯票獲刑5年 上交所要求說(shuō)明內(nèi)控健全否
據(jù)德馬科技招股書（上會(huì)稿），德馬科技員工陳瑤曾挪用公司資金近134萬(wàn)元，后被法院判處5年有期徒刑。
2016年2月至2017年3月，德馬科技財(cái)務(wù)人員陳瑤利用擔(dān)任德馬科技子公司德馬工業(yè)會(huì)計(jì)職務(wù)之便，將公司7張客戶支付的承兌匯票貼現(xiàn)后非法占為己有，涉及金額133.78萬(wàn)元。
2017年4月，陳瑤主動(dòng)到湖州市公安局吳興區(qū)分局埭溪派出所投案，并如實(shí)供述上述犯罪事實(shí)。
2018年5月，湖州市吳興區(qū)人民法院判決陳瑤上述行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑五年，并責(zé)令退賠違法所得。
經(jīng)法院判決后，陳瑤仍然無(wú)力支付全部欠款，考慮其名下沒(méi)有資產(chǎn)可供執(zhí)行，存在較大回收風(fēng)險(xiǎn)，德馬科技對(duì)陳瑤的相關(guān)欠款已于2017年度全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提壞賬金額121.78萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)的2.97%，占比較小，不會(huì)對(duì)德馬科技的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
針對(duì)財(cái)務(wù)人員挪用公司資金相關(guān)事項(xiàng)，上交所問(wèn)詢函要求德馬科技說(shuō)明發(fā)行人的內(nèi)控制度是否建立健全并有效執(zhí)行。
德馬科技回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生了財(cái)務(wù)人員挪用公司資金情況，出現(xiàn)該情況的主要原因系公司財(cái)務(wù)人員陳瑤利用擔(dān)任發(fā)行人子公司德馬工業(yè)應(yīng)收賬款會(huì)計(jì)職務(wù)之便，以及公司應(yīng)收賬款核對(duì)不及時(shí)等問(wèn)題而侵占了公司的票據(jù)。該事項(xiàng)系偶發(fā)事件，公司已對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了處罰，對(duì)不規(guī)范的程序進(jìn)行了整改。公司在原有內(nèi)控制度的基礎(chǔ)上完善了財(cái)務(wù)審批、信息溝通、崗位職責(zé)分離等內(nèi)控流程，加大了與客戶定時(shí)對(duì)賬的頻率，對(duì)業(yè)務(wù)人員也進(jìn)行了相關(guān)財(cái)務(wù)知識(shí)的培訓(xùn)，公司對(duì)該事件的賬務(wù)處理較為謹(jǐn)慎，已全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。上述不規(guī)范行為已經(jīng)得到了有效整改，且公司已運(yùn)行至少一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。目前公司運(yùn)行情況良好，不存在異常。
經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定
德馬科技業(yè)績(jī)向上，但經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2017年該數(shù)據(jù)為負(fù)數(shù)。2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技營(yíng)業(yè)收入分別為4.02億元、6.05億元、7.22億元、3.09億元。銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為4.55億元、5.75億元、7.10億元、4.02億元。
同期，德馬科技?xì)w屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1774.80萬(wàn)元、4105.40萬(wàn)元、5802.94萬(wàn)元、1418.73萬(wàn)元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有的凈利潤(rùn)分別為1348.49萬(wàn)元、3363.67萬(wàn)元、4943.78萬(wàn)元、761.33萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3080.67萬(wàn)元、-852.72萬(wàn)元、5211.01萬(wàn)元和6673.73萬(wàn)元。
毛利率不足國(guó)際同行的7成
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技綜合毛利率分別為29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。
2016年-2018年，產(chǎn)品構(gòu)成與德馬科技類似程度相對(duì)較高的國(guó)際領(lǐng)先的輸送分揀裝備廠商英特諾的毛利率分別為43.52%、41.36%、40.34%，同期德馬科技毛利率僅為英特諾毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。
英特諾集團(tuán)是世界領(lǐng)先的物料輸送解決方案供應(yīng)商。英特諾成立于1959年，并于1997年在瑞士交易所上市。英特諾為系統(tǒng)集成商及原始設(shè)備制造商提供一系列基于平臺(tái)的產(chǎn)品及服務(wù)，具體種類包括：滾筒、電動(dòng)滾筒、輸送機(jī)和分揀機(jī)以及動(dòng)態(tài)倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)。
德馬科技招股書稱，總體來(lái)看，公司毛利率水平與A股同行業(yè)可比上市公司平均毛利率水平差異不大。同英特諾相比，公司毛利率水平低于英特諾。公司產(chǎn)品構(gòu)成與英特諾類似程度相對(duì)較高，但相對(duì)來(lái)說(shuō)，英特諾是國(guó)際領(lǐng)先的輸送分揀裝備廠商，其品牌知名度高、客戶資源更為優(yōu)質(zhì)、面向全球競(jìng)爭(zhēng)，因此其毛利率水平高于本公司。
2019年上半年應(yīng)收賬款占營(yíng)收近七成
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技應(yīng)收賬款余額分別為1.52億元、2.19億元、2.49億元、2.14億元，占同期營(yíng)業(yè)收入比例分別為37.79%、36.19%、34.53%、69.42%。
德馬科技招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額增長(zhǎng)主要原因?yàn)閼?yīng)收賬款余額受到收入規(guī)模影響。2016-2018 年，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，年復(fù)合增長(zhǎng)率為 34.06%，收入規(guī)模的快速增長(zhǎng)導(dǎo)致了應(yīng)收賬款余額同趨勢(shì)變化。2019年6月末應(yīng)收賬款金額較2018 年末減少，系本期銷售回款金額較多所致。
研發(fā)費(fèi)用率3年遜于同行 銷售費(fèi)用率2年半遠(yuǎn)超同行均值
2016年-2018年德馬科技研發(fā)費(fèi)用率均低于同行均值，2019年上半年高于同行均值。銷售費(fèi)用率方面，德馬科技2016年不及同行，而2017年-2019年上半年的2年半均遠(yuǎn)超同行均值。
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技的研發(fā)費(fèi)用分別為1974.72萬(wàn)元、2208.14萬(wàn)元、3322.93萬(wàn)元和1752.94萬(wàn)元。研發(fā)費(fèi)用率分別為4.92%、3.65%、4.60%和5.68%。同期A股上市公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為5.28%、3.99%、4.91%、4.23%。2016年-2018年，英特諾研發(fā)費(fèi)用率分別為1.86%、2.38%、2.02%。
德馬科技招股書表示，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用率與A股同行業(yè)可比上市公司平均水平相比，總體處于行業(yè)中等水平，與英特諾比，公司研發(fā)費(fèi)用率偏高，這主要是因?yàn)橛⑻刂Z營(yíng)業(yè)收入較高，造成研發(fā)費(fèi)用率偏低。
2016年-2018年及2019年1-6月，德馬科技的銷售費(fèi)用總額分別為2917.11萬(wàn)元、4175.63萬(wàn)元、5133.88萬(wàn)元和2766.22萬(wàn)元。銷售費(fèi)用率分別為7.26%、6.90%、7.11%和8.96%。A股上市公司平均值分別為7.38%、5.77%、6.23%、4.40%。
軟件侵權(quán)曾被行政處罰
德馬科技招股書表示，2017年8月21日，AltiumDesigner計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)人奧騰有限公司向上海市文化市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)投訴，德馬科技全資子公司上海德馬未經(jīng)AltiumDesigner計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)人許可，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的計(jì)算機(jī)內(nèi)復(fù)制安裝使用AltiumDesigner軟件，請(qǐng)求責(zé)令停止侵權(quán)行為，追究侵權(quán)責(zé)任。
2017年8月31日，上海市文化市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)對(duì)上海德馬辦公場(chǎng)所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)上海德馬使用的5臺(tái)計(jì)算機(jī)中有2臺(tái)計(jì)算機(jī)中復(fù)制、安裝和使用AltiumDesigner計(jì)算機(jī)軟件，并無(wú)法提供著作權(quán)人的授權(quán)許可使用證明。
2017年10月，上海德馬與著作權(quán)人的委托代理人簽署了《和解協(xié)議書》，約定上海德馬立即刪除未經(jīng)授權(quán)復(fù)制使用的AltiumDesigner軟件，并承諾在2017年10月11日前簽署合同采購(gòu)3套正版AltiumDesigner單機(jī)版軟件。
2017年10月27日，上海市文化市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)出具(滬總)版罰告字【2017】第0393號(hào)《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定上海德馬未經(jīng)軟件著作權(quán)人奧騰有限公司許可，復(fù)制、安裝、使用AltiumDesigner軟件的行為，侵犯了《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》第八條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的著作權(quán)人享有的權(quán)利，同時(shí)損害社會(huì)公共利益，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)行為的法律責(zé)任。鑒于上海德馬在案發(fā)后能積極整改，購(gòu)買了正版軟件，獲得了合法授權(quán)，取得了著作權(quán)人的諒解，減輕了違法行為的危害后果和影響，具有《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十七條第一款第(一)項(xiàng)減輕處罰情形，應(yīng)當(dāng)依法減輕處罰，責(zé)令上海德馬停止侵權(quán)行為并罰款13,200元。
上海德馬在案發(fā)后已積極整改，主動(dòng)卸載侵權(quán)軟件，并于2017年10月11日與著作權(quán)人的委托代理人就有關(guān)AltiumDesigner軟件侵權(quán)事宜達(dá)成和解并簽署《和解協(xié)議書》，并已經(jīng)出資購(gòu)買正版AltiumDesigner軟件，取得了該軟件的復(fù)制、安裝和使用的權(quán)利，減輕了違法行為的危害后果和影響，且上海德馬亦按時(shí)足額繳納了上述罰款。上述行政處罰案件罰款金額較小，且上海德馬在案發(fā)后積極整改，購(gòu)買了正版軟件，獲得了合法授權(quán)，取得了著作權(quán)人的諒解，并按時(shí)繳納了罰款。因此，上述行政處罰不屬于重大行政處罰，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行并上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
3起百萬(wàn)級(jí)別訴訟
德馬科技招股書（上會(huì)稿）披露，截至本招股說(shuō)明書簽署之日，德馬科技尚未了結(jié)的重大(指案件標(biāo)的在100萬(wàn)元以上)訴訟或仲裁案件共3起，其中1起為客戶以產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵為由要求德馬科技賠償損失，雖然客戶訴求被法院駁回，但客戶已提起上訴；另外2起為德馬科技起訴客戶追討貨款。
(1)2017年10月，發(fā)行人與江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司簽訂《銷售合同》，約定由發(fā)行人為江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司制作一批重力式貨架滑道，合同總價(jià)款為42萬(wàn)元。2019年2月，江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司以發(fā)行人銷售的產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵為由，向丹陽(yáng)市人民法院提起訴訟，要求解除其與發(fā)行人簽訂的《銷售合同》，并要求發(fā)行人返還貨款及賠償損失共計(jì)267萬(wàn)元。江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全，根據(jù)丹陽(yáng)市人民法院于2019年2月29日下達(dá)的(2019)蘇1181民初1816號(hào)《民事裁定書》，發(fā)行人已被凍結(jié)銀行存款260萬(wàn)元。
2019年8月13日，丹陽(yáng)市人民法院就上述案件作出“(2019)蘇1181民初1816號(hào)”《民事判決書》，法院認(rèn)為原告江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司主張的產(chǎn)品不符合技術(shù)協(xié)議要求缺乏依據(jù)，判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求，案件受理費(fèi)、保全費(fèi)由原告負(fù)擔(dān)。
原告江蘇北鴻實(shí)業(yè)有限公司已于2019年8月29日向江蘇省鎮(zhèn)江市中級(jí)人民法院提起上訴。
(2)因北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司拖欠發(fā)行人工程款，發(fā)行人于2004年11月向北京仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，北京仲裁委員會(huì)于2005年2月下達(dá)《裁決書》，裁定北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司向發(fā)行人支付工程款、違約金及仲裁費(fèi)合計(jì)229.16萬(wàn)元。此后，發(fā)行人向北京市海淀區(qū)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，并執(zhí)行到部分現(xiàn)金。因查找不到被執(zhí)行人的其他財(cái)產(chǎn)，北京市海淀區(qū)人民法院于2005年12月下達(dá)《民事裁定書》，裁定執(zhí)行程序終結(jié)。2006年10月，北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司被北京市工商行政管理局昌平分局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但此后一直未清算。
發(fā)行人于2018年6月向北京市昌平區(qū)人民法院提起訴訟，認(rèn)為北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司的股東北京晨光創(chuàng)業(yè)投資有限公司及童燕平未履行清算管理義務(wù)，導(dǎo)致北京中郵創(chuàng)制機(jī)電技術(shù)有限公司無(wú)法清算，損害了發(fā)行人債權(quán)，要求北京晨光創(chuàng)業(yè)投資有限公司及童燕平支付發(fā)行人工程款227.28萬(wàn)元及相應(yīng)利息。截至本招股說(shuō)明書簽署之日，北京市昌平區(qū)人民法院已立案受理，該案件正在審理過(guò)程中。
(3)2014年11月，發(fā)行人與云南昆船第二機(jī)械有限公司簽訂《件煙輸送系統(tǒng)商務(wù)合同》，約定由發(fā)行人向云南昆船第二機(jī)械有限公司供應(yīng)輸送設(shè)備及單機(jī)控制等設(shè)備產(chǎn)品，合同總價(jià)款為311萬(wàn)元。云南昆船第二機(jī)械有限公司已支付合同價(jià)款185.5萬(wàn)元，剩余款項(xiàng)尚未完成支付。2018年12月，云南昆船第二機(jī)械有限公司申請(qǐng)破產(chǎn)清算并被云南省昆明市中級(jí)人民法院受理。發(fā)行人已根據(jù)云南省昆明市中級(jí)人民法院的《通知書》，填報(bào)《債權(quán)申報(bào)表》，申報(bào)債權(quán)(包括貨款及違約金)141萬(wàn)元。
2019年10月25日，云南省昆明市中級(jí)人民法院作出“(2018)云01破19號(hào)之二”《民事裁定書》，宣告云南昆船第二機(jī)械有限公司破產(chǎn)。
2019年11月14日，發(fā)行人與昆明船舶設(shè)備集團(tuán)有限公司簽訂“KCEJ債轉(zhuǎn)第116號(hào)”《破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)行人將其對(duì)云南昆船第二機(jī)械有限公司所享有并經(jīng)確認(rèn)的破產(chǎn)債權(quán)140.36萬(wàn)元概括性出讓給昆明船舶設(shè)備集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為96.24萬(wàn)元。截至目前，發(fā)行人已收到破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款96.24萬(wàn)元。
多路私募基金潛伏
據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，至招股書披露日，德馬科技的前十大股東中，北京基石、上海斐昱、諸暨東、嘉興斐君等均屬于私募基金。
早在2014年6月，德馬科技就登陸了新三板，隨后就開始進(jìn)行資本運(yùn)作，通過(guò)增資擴(kuò)股引入湖州創(chuàng)惠、北京基石等投資人。彼時(shí)德馬科技及其實(shí)控人等還與投資人簽訂了相關(guān)增資擴(kuò)股協(xié)議。
2016年，德馬科技以9.8元/股的價(jià)格，募集6000萬(wàn)元，公司注冊(cè)資本金增加，并由此引入了上海斐昱等四名股東。2018年新三板摘牌后，德馬科技又通過(guò)定向增發(fā)融資，以16元/股的價(jià)格募集資金5000萬(wàn)元，引入了諸暨東證、湖州全美兩名投資者。
記者注意到，后面入股的幾名股東，同德馬科技控股股東、實(shí)控人簽訂了股東協(xié)議，協(xié)議中就業(yè)績(jī)承諾等進(jìn)行了約定。
在德馬科技沖刺科創(chuàng)板之前，又與上述投資人簽訂了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，此前的協(xié)議條款自動(dòng)失效，對(duì)各方不再具有法律約束力。
之后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議是否依然存在業(yè)績(jī)承諾等內(nèi)容?7月3日，記者致電德馬科技方面，工作人員稱會(huì)通過(guò)郵件方式進(jìn)行回復(fù)，不過(guò)截至發(fā)稿前，仍未獲得相應(yīng)回復(fù)。
一位私募行業(yè)內(nèi)人士表示，科創(chuàng)板的設(shè)立與注冊(cè)制的實(shí)施為國(guó)內(nèi)私募基金退出提供了新路徑，為投資人開辟了科技創(chuàng)新企業(yè)上市后的新退出渠道。
營(yíng)業(yè)收入真實(shí)性不足 采購(gòu)、成本、存貨數(shù)據(jù)禁不起推敲
據(jù)《紅周刊》，招股書披露，德馬科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)?016年至2018年內(nèi)變化是非常明顯的，除營(yíng)收能夠?qū)崿F(xiàn)持續(xù)同比增長(zhǎng)外，其凈利潤(rùn)在經(jīng)歷2016年業(yè)績(jī)大幅下滑后，連續(xù)兩年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)同比大幅增長(zhǎng)。然而記者在梳理德馬科技科創(chuàng)板招股書時(shí)卻發(fā)現(xiàn)，其近幾年持續(xù)增長(zhǎng)的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)若從財(cái)務(wù)勾稽角度分析，是有明顯虛增嫌疑的，而若分析其營(yíng)業(yè)成本與采購(gòu)、庫(kù)存數(shù)據(jù)時(shí)，也能發(fā)現(xiàn)其中的差異，進(jìn)而讓人對(duì)其采購(gòu)數(shù)據(jù)的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。
招股書披露，德馬科技2018年?duì)I業(yè)收入有72166.24萬(wàn)元，從中剔除不需要考慮增值稅問(wèn)題的外銷收入11796.55萬(wàn)元之后，以5月1日為界，在此日期前按17%稅率測(cè)算，在此后按16%稅率測(cè)算增值稅銷項(xiàng)稅額，則2018年的含稅營(yíng)業(yè)收入達(dá)到了82026.62萬(wàn)元。理論上，這一數(shù)據(jù)必然有相應(yīng)規(guī)模的現(xiàn)金流量流入和應(yīng)收賬款等經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增長(zhǎng)?？墒聦?shí)上，從財(cái)務(wù)勾稽角度分析，這一互相匹配的勾稽關(guān)系并不成立。
2018年年末，德馬科技財(cái)報(bào)中的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為24062.76萬(wàn)元，考慮到還有壞賬準(zhǔn)備2108.16萬(wàn)元，則應(yīng)收款項(xiàng)的余額達(dá)到了26170.92萬(wàn)元，與期初相同項(xiàng)目合計(jì)金額對(duì)比，新增債權(quán)3553.65萬(wàn)元。以該數(shù)據(jù)與同期82026.62萬(wàn)元含稅營(yíng)業(yè)收入勾稽，明顯少了78472.97萬(wàn)元。理論上，除了以應(yīng)收款項(xiàng)走賬的未收現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入之外，當(dāng)期的合并現(xiàn)金流量表當(dāng)中必然有78472.97萬(wàn)元現(xiàn)金流量流入才合理。
然而在合并現(xiàn)金流量表中，2018年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”并沒(méi)有這么多，僅流入了70979萬(wàn)元而已，與理論流入的78472.97萬(wàn)元現(xiàn)金流量少了7493.97萬(wàn)元。顯然，如此大的差額是讓人奇怪的，難道是其預(yù)收款項(xiàng)在結(jié)算過(guò)程中對(duì)現(xiàn)金流量、應(yīng)收款項(xiàng)形成某種程度上的抵銷效果，即理論上2018年年末的預(yù)收款項(xiàng)相較期初金額出現(xiàn)了7493.97萬(wàn)元減少?
事實(shí)上，2018年年末預(yù)收款項(xiàng)的余額為8449.76萬(wàn)元，相比上一年年末的余額8961.16萬(wàn)元而言，僅出現(xiàn)了511.40萬(wàn)元的減少，與理論減少值相比存在了6982.58萬(wàn)元的差額。如此的結(jié)果，不由讓人懷疑其2018年的營(yíng)收數(shù)據(jù)是存在虛增嫌疑的。
不僅2018年?duì)I收數(shù)據(jù)存在可疑，且德馬科技2017年的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)也是值得懷疑的。
除了德馬科技報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性存在可疑外，若分析其營(yíng)業(yè)成本與采購(gòu)、庫(kù)存數(shù)據(jù)之間的關(guān)系，也能發(fā)現(xiàn)有大額的差異，而這個(gè)差異實(shí)際上也是對(duì)營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)存在異常的一項(xiàng)佐證。
同樣，德馬科技的采購(gòu)數(shù)據(jù)也是存在很大疑點(diǎn)的。招股書披露，2017年的含稅采購(gòu)總額為55798.68萬(wàn)元，相比同期“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”42414.38萬(wàn)元要多出13384.30萬(wàn)元，理論上，這將形成相應(yīng)金額的債務(wù)新增的。
可事實(shí)上，2017年年末應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款在新增7759.40萬(wàn)元的同時(shí)，預(yù)付款項(xiàng)也增長(zhǎng)了494.23萬(wàn)元，綜合來(lái)看，德馬科技經(jīng)營(yíng)性債務(wù)只增長(zhǎng)了7265.17萬(wàn)元而已，相比理論新增債務(wù)13384.30萬(wàn)元要少了6119.12萬(wàn)元。顯然，2017年的采購(gòu)數(shù)據(jù)是值得懷疑的。
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