從上市公司中天金融曾高調(diào)宣布接盤，到傳聞中的平安集團(tuán)私下洽購(gòu)，再到近期正大集團(tuán)的入局，近四年時(shí)間過去了，誰(shuí)將入主估值達(dá)到1500億的華夏人壽并成為其新的大股東？這一答案的謎底至今依然難以在短期內(nèi)揭曉。
即便在過去的8月底，正大集團(tuán)計(jì)劃接盤華夏人壽30%左右股份的消息一再被證實(shí)，其也被外界視為比中天金融更為合適的入主人選，且還有消息稱，華夏人壽內(nèi)部公司各部門已經(jīng)在整理相關(guān)工作，準(zhǔn)備向新股東匯報(bào)。但近一個(gè)月過去了，正大集團(tuán)接盤華夏人壽一事卻再未聽見有任何響動(dòng)。
日前，據(jù)叩叩財(cái)訊從接近監(jiān)管層內(nèi)部人士處獲悉，正大集團(tuán)與華夏人壽的相關(guān)股東方的確已經(jīng)簽定了初步股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且有關(guān)方案也已經(jīng)在8月底前后上報(bào)給了銀保監(jiān)會(huì)，但可惜的是，該方案并未獲得監(jiān)管層的首肯，目前整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件陷入卡頓狀態(tài)，已經(jīng)被監(jiān)管層暫時(shí)叫停。
“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情在監(jiān)管層審批層面的確出了一些問題，但目前還不是最后結(jié)果，華夏人壽的有關(guān)股東方和正大集團(tuán)方面近期在也在積極地和監(jiān)管層溝通協(xié)調(diào)。”一位接近于華夏人壽的知情人士也側(cè)面向叩叩財(cái)訊證實(shí)了有關(guān)正大集團(tuán)接盤華夏人壽一事遇阻的消息。
雖然正大集團(tuán)接盤之事已經(jīng)推進(jìn)到監(jiān)管層審批層面，且市場(chǎng)上對(duì)于中天金融接盤華夏人壽一事也不報(bào)希望，但早在三年前便一心想要奪得華夏人壽大股東之位的中天金融依舊倔強(qiáng)地不肯承認(rèn)其收購(gòu)生變的事實(shí)，至今依然堅(jiān)持每五個(gè)交易日發(fā)布一次“繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展”的公告。
那么，如果正大集團(tuán)此次接盤真的最終被監(jiān)管層否決，中天金融的機(jī)會(huì)是否又來(lái)了？
“如果正大集團(tuán)的方案都難以通過監(jiān)管層的法眼，中天金融在短期內(nèi)更是不可能。”上述接近于華夏人壽的知情人士坦言，除了在監(jiān)管層審批方面出現(xiàn)了問題外，正大集團(tuán)的接盤方案應(yīng)該是目前最能被各方接受的。
1）正大集團(tuán)接盤生變？
對(duì)于此次正大集團(tuán)接盤華夏人壽并未獲得銀保監(jiān)會(huì)首肯之因，上述接近監(jiān)管層內(nèi)部人士并未直接給出原由，其僅表示對(duì)于重大金融資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除了要滿足監(jiān)管層制定的一系列硬性條款外，對(duì)于接盤方的接盤動(dòng)機(jī)、股東背景、風(fēng)險(xiǎn)處置能力、運(yùn)營(yíng)能力和資本能力等都有綜合的考量。
“正大集團(tuán)曾與該次華夏人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓方之間曖昧而敏感的關(guān)聯(lián)背景，很可能是此次監(jiān)管層考慮審批的重點(diǎn)。”9月15日，一位長(zhǎng)期跟蹤保險(xiǎn)行業(yè)研究的資深券商分析師向叩叩財(cái)訊表示。
公開資料顯示，正大集團(tuán)為泰籍華人實(shí)業(yè)家謝易初、謝少飛兄弟于1921年在泰國(guó)曼谷創(chuàng)辦，在中國(guó)以外稱作卜蜂集團(tuán)(Charoen Pokphand Group)，至今已有近百年歷史。從其業(yè)務(wù)范圍看，正大集團(tuán)是一家以農(nóng)牧食品、商業(yè)零售、電信三大事業(yè)為核心，同時(shí)涉足金融、地產(chǎn)、制藥、機(jī)械加工等10多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域的多元化跨國(guó)集團(tuán)公司。
正大集團(tuán)不僅也是改革開放以來(lái)第一家在華投資的外商企業(yè)，40年來(lái)，正大集團(tuán)不斷加大在華投資力度，尤其是近年來(lái)，除了在飼料、食品、醫(yī)藥行業(yè)與國(guó)內(nèi)聯(lián)系緊密外，在許多重大金融資本運(yùn)作中，正大集團(tuán)的身影也不時(shí)乍現(xiàn)其中。
迄今為止，正大集團(tuán)在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)最為轟動(dòng)的一次露面是7年前溢價(jià)接盤中國(guó)平安股權(quán)一事，也正是這一樁高達(dá)727億港幣的交易，令外界對(duì)正大集團(tuán)這家泰國(guó)企業(yè)雄厚的資本運(yùn)作實(shí)力驚嘆不已。
通過上述交易，正大集團(tuán)持有中國(guó)平安15.57%的股份，成為單一第一大股東。
但也同樣因?yàn)檫@樁交易，正大集團(tuán)曾備受市場(chǎng)爭(zhēng)議，其中主要涉及的便是其收購(gòu)中國(guó)平安股權(quán)的真正資金來(lái)源。
2012年底，正在中國(guó)平安股權(quán)轉(zhuǎn)讓如火如荼之時(shí)，國(guó)內(nèi)知名財(cái)經(jīng)媒體財(cái)新雜志的前身——《新世紀(jì)》周刊曾發(fā)文稱，為正大集團(tuán)提供該筆天價(jià)交易部分資金的則是當(dāng)年國(guó)內(nèi)某最為知名的金融控股財(cái)團(tuán)，并懷疑中國(guó)平安管理層也為之提供了資金騰挪。
雖然其后包括正大集團(tuán)、中國(guó)平安及該金控財(cái)團(tuán)紛紛發(fā)布聲明澄清，稱有關(guān)資金來(lái)源合規(guī)合法，但該知名金融財(cái)團(tuán)與正大集團(tuán)之間的關(guān)系卻被市場(chǎng)天然聯(lián)想且至今成謎。
巧合的是，該知名金融財(cái)團(tuán)恰是華夏人壽的實(shí)際控制人，也是此次華夏人壽有關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓者。
“正大集團(tuán)目前已經(jīng)是國(guó)內(nèi)最大的保險(xiǎn)集團(tuán)——中國(guó)平安的第一大股東，如果其此次又順利拿下華夏人壽第一大股東之位，雖然嚴(yán)格意義上并不違背監(jiān)管層對(duì)于保險(xiǎn)公司股東‘一參一控’的要求，因?yàn)槠潆m然皆為第一大股東，但未實(shí)質(zhì)達(dá)到控股，不過一家外資民營(yíng)企業(yè)同時(shí)成為國(guó)內(nèi)兩家大型保險(xiǎn)公司的第一大股東，這對(duì)監(jiān)管層審批而言還尚無(wú)先例。”上述資深分析師坦言。
除了股東背景的有關(guān)審查要求，收購(gòu)的資金來(lái)源，也是監(jiān)管層方面重點(diǎn)關(guān)注的。
2018年4月27日央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》），其中對(duì)于投資金融機(jī)構(gòu)的資金來(lái)源做出嚴(yán)格限定，要求非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以自有資金出資，且資金來(lái)源真實(shí)合法，不得以委托資金、負(fù)債資金、“名股實(shí)債”等非自有資金投資金融機(jī)構(gòu)，不得虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本。穿透識(shí)別實(shí)際控制人和最終受益人，禁止以代持、違規(guī)關(guān)聯(lián)等方式持有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。
自有資金，是與“借入資金”相對(duì)應(yīng)的，是企業(yè)為進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所經(jīng)常持有、能自行支配而不需償還的資金。
這也就意味著，在“自有資金”的概念下，幾年前在國(guó)內(nèi)眾多金融牌照并購(gòu)案中曾發(fā)生過的的資金拆借、杠桿收購(gòu)等手法都將被視為不符合規(guī)定。監(jiān)管層也要求徹查穿透所有資金嵌套與底層持股。
近三年過去了，雖然已經(jīng)復(fù)牌近一年，當(dāng)年為裝入華夏人壽而置換出去的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也被重新回購(gòu)，但中天金融至今也不愿意承認(rèn)競(jìng)購(gòu)華夏人壽的失敗。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉， 影響到中天金融并購(gòu)華夏人壽進(jìn)程的最大因素也在于其用于收購(gòu)的“自有資金”來(lái)源的質(zhì)疑。
在2018年年底，正在中天金融收購(gòu)華夏人壽股權(quán)的關(guān)鍵期，“明天系”內(nèi)部爆出一份舉報(bào)信，稱中天金融實(shí)際控制人羅玉平準(zhǔn)備用來(lái)收購(gòu)華夏人壽股權(quán)的資金大部分來(lái)自于“明天系”內(nèi)部的一位元老在其內(nèi)部所做的資金騰挪。
上述舉報(bào)信稱，這位“明天系”內(nèi)鬼試圖通過多種方式，計(jì)劃為羅玉平和中天金融通過數(shù)種方式輸送高達(dá)共計(jì)200余億的資金。
隨著該位名為程?hào)|勝的“明天系”元老級(jí)人物因上述資金騰挪被內(nèi)部舉報(bào)，東窗事發(fā)后，引發(fā)“明天系”當(dāng)權(quán)者的震怒，而程?hào)|勝也被“明天系”內(nèi)部停職。這筆款項(xiàng)的后一部分——約140億——原本計(jì)劃包裝成第三方股權(quán)投資的方式注入中天金融的資金，也被“明天系”緊急叫停而攔截下來(lái)，也由此拉開了此次華夏人壽交易的大變局。
“目前外界對(duì)中天金融繼續(xù)收購(gòu)華夏人壽股權(quán)一事基本不報(bào)有希望，更值得關(guān)注的是，此前中天金融為收購(gòu)有關(guān)股權(quán)曾支付給華夏人壽有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方巨額定金的歸屬。”上述資深分析師表示。
中天金融有關(guān)公告顯示，2017年12月28日，中天金融曾向華夏人壽該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方——同屬于“明天系”旗下的北京千禧世豪電子科技有限公司和北京中勝世紀(jì)科技有限公司支付70億定金，這一數(shù)字，相當(dāng)于中天金融5年的凈利潤(rùn)總和——據(jù)中天金融2018年年報(bào)顯示，其當(dāng)年凈利潤(rùn)僅為14.7億元。
中天金融該次收購(gòu)華夏人壽有關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)合約顯示，“如因公司原因?qū)е卤敬沃卮筚Y產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成，則本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)定金將不予退還；如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成，則本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)定金將退還給公司。”
顯然，如果是因中天金融自身拿不出符合監(jiān)管層規(guī)定的足夠的資金，其在2017年底向華夏人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付的70億定金將無(wú)法收回。
在近期中天金融依舊堅(jiān)持例行每5個(gè)交易日發(fā)布的“繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告中”，“定金損失風(fēng)險(xiǎn)”已經(jīng)位列重大風(fēng)險(xiǎn)提示的首位。
“無(wú)論從什么層面出發(fā)，中天金融在短期內(nèi)不會(huì)承認(rèn)收購(gòu)華夏人壽失敗的，還會(huì)堅(jiān)稱繼續(xù)推進(jìn)重組。”早在2019年1月初，中天金融復(fù)牌時(shí)，一位接近于中天金融的有關(guān)人士便強(qiáng)調(diào)稱。
如今又一年時(shí)間即將過去，中天金融依舊還在等待連自己都不相信的奇跡。
