《金證研》滬深金融組 辟芷/研究員 映蔚 唐里 洪力/編審

2018年末，中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）披露將與中泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“中泰資管”）聯(lián)合發(fā)起設立證券行業(yè)支持民企發(fā)展資產(chǎn)管理計劃，計劃總規(guī)模為20.1億元，并將以此為紐帶，共同為民企上市公司輸血。

反觀中泰證券身后，有一堆“爛攤子”待處理，不僅其保薦機構(gòu)、子公司頻頻“踩雷”，而且行政處罰未披露，涉嫌信披違規(guī)。

保薦機構(gòu)“拖后腿” 子公司頻頻“踩雷”

眾所周知，保薦機構(gòu)主要職責是對擬上市企業(yè)進行輔導和培訓，幫助其了解上市有關的法律法規(guī)，知悉法定義務和責任，同時在企業(yè)上市后，持續(xù)督導履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導義務。

而身為中泰證券的保薦機構(gòu)，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”）剛剛又被曝出處罰。

據(jù)〔2019〕5號文件，時任東吳證券蘇州濱河路營業(yè)部總經(jīng)理辛宏文，因在2013年4月至2016年8月期間，利用其母親“傅某珍”賬戶持有、買賣股票的行為被中國證監(jiān)會決定，對辛宏文采取3年市場禁入措施；在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

回溯歷史，近五年來，東吳證券及其子公司一共收到了逾10起監(jiān)管部門的“罰單”及相關監(jiān)管措施。

除此之外,中泰證券的審計機構(gòu)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）和評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”），都曾因?qū)徲媶栴}和評估問題而被證監(jiān)會處罰。

據(jù)〔2017〕101號文件，2017年12月6日，信永中和因為在為登云股份IPO及2014年年報提供審計服務過程中違反依法制定的業(yè)務規(guī)則，未勤勉盡責；對登云股份2013年年報出具的審計報告存在虛假記載；被中國證監(jiān)會處罰，責令信永中和改正，沒收業(yè)務收入32萬元，沒收違法所得188萬元，并處以220萬元罰款。

據(jù)中華人民共和國財政部信息，2017年12月26日發(fā)布了《2016年專員辦會計監(jiān)督檢查處理及整改情況》，信永中和因在執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面，部分審計項目存在實施審計程序不到位等問題；在質(zhì)量控制方面，部分審計項目質(zhì)量控制制度執(zhí)行不到位的問題；在財務管理和會計核算方面，存在部分報銷票據(jù)與經(jīng)濟事項不符，往來款長期掛賬，會計科目使用不規(guī)范等問題而被中華人民共和國財政部下達了整改通知書。

據(jù)〔2017〕79號文件，2017年8月10日，中聯(lián)評估因?qū)φ憬藕棉k公服務集團有限公司（以下簡稱“九好集團”）全部股權(quán)項目進行資產(chǎn)評估時，未勤勉盡責，出具的資產(chǎn)評估報告存在虛假記載；對九好集團銀行存款實施的評估程序不到位，出具的資產(chǎn)評估報告存在重大遺漏等問題；而被中國證監(jiān)會決定，沒收中聯(lián)評估業(yè)務收入90萬元，并處以450萬元罰款，并對時任中聯(lián)評估副總裁魯杰鋼、時任中聯(lián)評估企業(yè)估值二部項目經(jīng)理贠衛(wèi)華給予警告，并分別處以10萬元罰款。

而中泰證券的直接參股公司和子公司也頻頻觸碰法律“紅線”。

身為中泰證券持49%股份的直接參股公司，萬家基金管理有限公司（以下簡稱“萬家基金”）曾被卷入刑事案件。

據(jù)（2014）云刑初字第317號文件，2016年12月23日，原萬家基金基金經(jīng)理、總經(jīng)理助理兼固定收益部總監(jiān)鄒昱利用職務便利，通過從事債券過券及代持等形式，非法占有財物，數(shù)額巨大，構(gòu)成職務侵占罪，被貴州省貴陽市云巖區(qū)人民法院判決，被告人鄒昱犯職務侵占罪，判處有期徒刑五年，并處沒收財產(chǎn)人民幣783萬元。

此外，中泰證券的控股子公司也不是“省油的燈”。

據(jù)（2013）滬高民五（商）終字第1號文件，2013年7月2日，中泰證券的控股子公司魯證期貨股份有限公司（以下簡稱“魯證期貨”）因違反其應盡的注意義務，向客戶提供了存在瑕疵的交易軟件，被上海市高級人民法院判決，魯證期貨應于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償邱緒奎損失人民幣34萬元。

據(jù)證券及期貨事務監(jiān)察委員會數(shù)據(jù)，2017年3月14日，中泰證券控股子公司中泰國際證券有限公司因在處理第三者存款時沒有遵守打擊洗錢的監(jiān)管規(guī)定，而被香港證監(jiān)會作出譴責，及處以260萬元罰款。

行政處罰未披露 股權(quán)曾被低價轉(zhuǎn)讓

事實上，中泰證券的問題遠不止于此。

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1 號——招股說明書（2015 年修訂）》第六十八條，發(fā)行人應披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應披露違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應明確聲明。

據(jù)甬銀處罰字〔2018〕4號文件，2018年6月19日，中泰證券寧波分公司因未按照規(guī)定履行客戶身份識別義務而被中國人民銀行寧波市中心支行處以22萬元的罰款，并對2名相關責任人員處罰款2萬元。

上述在報告期內(nèi)對中泰證券的行政處罰，卻并未披露在招股書里，涉嫌信披違規(guī)，無獨有偶，報告期內(nèi)，中泰證券因違規(guī)而被證監(jiān)會下達的監(jiān)管措施也未披露。

據(jù)〔2018〕8號文件，2018年5月2日，中泰證券作為中青朗頓（太湖）教育文化科技股份有限公司（以下簡稱“朗頓教育”）主辦券商，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關規(guī)定,而被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

值得一提的是，中泰證券的股權(quán)曾被以低于每股凈資產(chǎn)價格進行轉(zhuǎn)讓。

2012年12月，北京國科新業(yè)科技開發(fā)有限公司將所持齊魯證券有限公司（中泰證券前身，以下簡稱“齊魯證券”）1.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海禹佐投資管理中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價格合計為2.4億元，則每股轉(zhuǎn)讓價格為2元。但2012年末，齊魯證券的每股凈資產(chǎn)價格為2.22元。

轉(zhuǎn)讓股份的兩方均為民營企業(yè)，這其中是否存在巨額稅收流失的問題？《金證研》金融組將持續(xù)保持關注。