二股東向證監(jiān)會舉報實際控制人職務侵占、非法占有上市公司資金，拉開了這家深圳上市公司爆雷的序幕！2015年6月11日剛剛上市，但僅僅時隔四年就連續(xù)虧損兩年、被會計師出具無法表示意見的審計報告，股票被實施退市風險警示或其他風險警示！最令人關注的是，其會計差錯調(diào)整巨幅調(diào)減2017年凈利潤1.4億元，是2018年聯(lián)建光電財務造假被處罰后又一家可能涉嫌財務造假等違法行為被證監(jiān)會立案調(diào)查的深圳上市公司！

實際控制人遭第二大股東舉報

據(jù)媒體報道，索菱股份第二大股東中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“中山樂興”）向深圳證監(jiān)局舉報索菱股份實際控制人肖行亦以“非法手段掏空索菱股份”，涉嫌“背信損害上市公司利益”、“職務侵占”。

中山樂興舉報的焦點，指向索菱股份短時間的預付款。指控實際控制人利用職務之便，在九個月內(nèi)以“莫須有”的預付款，無償向其親屬實際控制的關聯(lián)企業(yè)累計提供資金近7億元；這些關聯(lián)企業(yè)從未向索菱股份提供任何商品或者服務，且至今未將上述預付款返還，嚴重違背了高級管理人員對上市公司應盡的忠實勤勉義務，損害了索菱股份以及廣大中小股民的利益。

高價受讓股權、救援的二股東來了

1、高價受讓股權，相比市價溢價17.4%，引起交易所關注

索菱股份控股股東肖行亦先生于 2018 年 8 月 10 日簽署了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的公司股份 47,778,010 股（占其持有本公司股份的 25%，占公司總股本的 11.3284%）協(xié)議轉讓給中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“中山樂興”）。受讓股權后，中山樂興成為該公司第二大股東公司2018年8月10日股票收盤價為7.66元/股，對應靜態(tài)市盈率21.58倍。實際股權轉讓價款為4.3億元，股票受讓價格為每股人民幣9元，對應靜態(tài)市盈率25.35倍，有 17.4%的溢價。由于股價轉讓異常，被交易所問詢。

2、多次救援控股股東和上市公司

接盤股權成為二股東后，中山樂興數(shù)次對索菱股份、肖行亦施扮演救援的角色。2018年9月12日、28日，肖行亦分別將持有的5772萬股、3750萬股，質(zhì)押給中山樂興，獲得資金8.2億元。

為了補充生產(chǎn)經(jīng)營流動資金，滿足公司資金周轉、緩解資金壓力，故提出向中山樂興關聯(lián)方建華建材（中國）有限公司（下稱“建華建材”）借款2億元，并與建華建材于2018 年9月5日簽訂借款協(xié)議，約定借款 用途為日常經(jīng)營開支，期限不超過12 個月，借款利息7%。

矛盾爆發(fā)，二股東委派的董事表示定期報告不真實并辭職

1、二股東委派董事發(fā)現(xiàn)端倪投反對票并辭職

2018年10月29日，索菱股份董事會表決三季報時，中山樂興方面派駐、任職董事僅 32 天的索菱股份的董事王剛、雷晶，因無法保證財務報告的真實、準確、完整，投了反對票。2018年11月5日即6天后，王剛、雷晶提出辭職，辭職后不再擔任公司任何職務。

投反對票的原因是因為質(zhì)疑賬外融資被挪用。王剛、雷晶稱了解到公司曾因廣東穗銀商業(yè)保理有限公司與深圳市索菱科技有限公司（下稱“索菱科技”）的商業(yè)保理糾紛事項而收到律師函,涉及公司對索菱科技的應付賬款，即深圳市索菱科技有限公司將對公司的應收賬款3000萬元的債權轉讓予廣東穗銀商業(yè)保理有限公司，以獲得2000 萬元的保理額度融資。公司于2018年10月16 日納入被執(zhí)行人，執(zhí)行法院為北京市第三中級人民法院，執(zhí)行標的金額為74,558,448 元。就前述事項未能獲得該等事項的相關資料，因此，無法作出判斷，所以無法保證財務報告的真實、準確、完整。但索菱股份稱公司未與索菱科技發(fā)生過交易，不存在對索菱科技負債，公司未收到訴訟文件。

2、二股東法院起訴索菱股份提前還款

2018年11月2日，建華建材以未按約定用于日常經(jīng)營開支為由，向江蘇鎮(zhèn)江中級人民法院起訴，要求索菱股份提前歸還1.9億元借款，及相應利息87.4萬元。

3、二股東委派的管理人員全部被辭退

根據(jù)21世紀報道，舉報材料稱中山樂興為了確保債權安全派出管理人員參與上市公司經(jīng)營，委派了財務副總監(jiān)、營銷負責人及采購負責人。雙方協(xié)商由財務副總監(jiān)保管公司公章。但爆發(fā)矛盾后，3月7日，索菱股份將財務副總監(jiān)辭退，中山樂興派駐的營銷、采購等多名管理人員也被辭退。

會計師出具無法表示意見的審計報告、否定意見的內(nèi)控鑒證報告

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為索菱股份出具了無法表示意見的審計報告，并出具了“否定意見”的《內(nèi)部控制鑒證報 告》【亞會 A 專審字（2019）0069 號】。形成無法表示意見涉及事項的詳細情況：

1、質(zhì)疑預付賬款和其他應收賬款

截至2018年12月31日，索菱股份及子公司通過非金融機構保理業(yè)務融資，再由索菱股份以預付賬款、其他應收款往來款形式支付給7家公司款項，期末余額合計為107,661.49萬元；索菱股份與上述公司的資金往來一直追溯到2017年度。由于公司無法提供相關的財務資料，無法充分獲取2017年度全部的審計證據(jù)，無法確認上述款項的業(yè)務實質(zhì)，以及期末減值合理性。

2、未能獲取完整信息與資料，回函比率較低，較大差異無法給出合理解釋

索菱股份內(nèi)部控制存在與收入、成本核算相關的控制缺陷，由于索菱股份財務及業(yè)務部門關鍵人員離職，未能獲取完整信息與資料，也無法對重要客戶及供應商執(zhí)行訪談程序。應收賬款、應付賬款余額及本期銷售金額、采購金額執(zhí)行了函證程序，回函比率較低，且部分已回函的客戶、供應商金額與發(fā)函金額存在較大差異，公司亦無法給出合理解釋，我們也無法執(zhí)行有效的替代審計程序。

3、索菱股份存在大額逾期債務、重要賬戶被凍結、大額訴訟情形

截止2018年12月31日，索菱股份存在逾期債務42,300.63萬元，銀行借款逾期未支付8,800.63萬元；公司向霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司等共融資67,215.00萬元，逾期未支付25,000.00萬元；截止2018年12月31日，銀行賬戶已被凍結共35戶；索菱股份涉及訴訟43起，無法取得與評估持續(xù)經(jīng)營能力相關的充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

 4、未能提供商譽減值測試的相關資料

索菱股份2017年度非同一控制下企業(yè)合并3家分別形成商譽97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82 元。索菱股份管理層未能提供上述三家公司2018年末商譽減值測試的相關資料，無法執(zhí)行必要的審計程序并作出判斷。

會計差錯調(diào)整，新增其他應收7億元，累計凈利潤調(diào)減1.44億元，涉嫌財務造假或財務操縱

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）就索菱股份前期會計差錯更正事項出具了《關于深圳市索菱實業(yè)股份有限公司前期會計差錯更正專項說明的審核報告》（亞會專審字(2019)0070號）。           

     其他應收、應付經(jīng)常核算一些與生產(chǎn)經(jīng)營無關的往來款，往往反映被第三方占用的款項，索菱股份會計報表調(diào)整新增其他應收7億元，調(diào)減營業(yè)收入0.86億元，調(diào)增管理費用、銷售費用2000多萬元，調(diào)減利潤高達1.44億元。這份會計報表數(shù)據(jù)反映以前隱瞞了債權，會計利潤如此大幅調(diào)整，一般的會計差錯是不會如此隨意的，調(diào)整比例接近100%，很可能涉嫌財務造假、財務操縱。

所謂財務造假，就是指人為故意，采用隱瞞經(jīng)濟活動、偽造會計憑證等手段，使得會計報表嚴重失真、扭曲反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和財務狀況的行為。

實施退市風險警示或其他風險警示

因亞太會計師對索菱股份2018 年度財務報告 出具了無法表示意見的審計報告，根據(jù)股票上市規(guī)則相關規(guī)定，深圳證券交易所將對公司股票交易實行“退市風險警示” 的特別處理。

 據(jù)亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年度財務報告出具的審計報告，由于對之前的會計差錯進行更正，使得 2017 年、2018 年連續(xù)兩年歸屬于母公司所有者的凈利潤為負值，根據(jù)股票上市規(guī)則，深交所有權對公司股票交易實施退市風險警示。 近期公司因訴訟事宜全部銀行賬號被凍結，根據(jù)股票上市規(guī)則第 13.3.1 條規(guī)定，深交所有權對公司股票交易實行其他風險警示。

索菱股份股票自 2019 年05 月 06 日起將被實施“退市風險警示”特別處理， 股票簡稱由“索菱股份”變更為“*ST 索菱”，證券代碼不變，仍為002766。

爛成這樣，證監(jiān)局才決定立案調(diào)查

   索菱股份問題重重，在2018年持續(xù)公告?zhèn)鶆占m紛和大股東占用資金事項，還有二股東舉報，直到2018年報公告巨雷才終于爆了，會計差錯調(diào)整涉嫌財務造假、連續(xù)兩年虧損，賬上新增巨額其他應收款項，還被實施“退市風險警示”，這立案調(diào)查來得晚了些。深圳市索菱實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 4 月 26 日收到了中國證券監(jiān)督管理委員會《立案調(diào)查通知書》（深證調(diào)查通字[2019]096 號）。因公司相關行為涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》 的有關規(guī)定，決定對公司立案調(diào)查。