一） 樣本來源、統(tǒng)計結果
本次研究選取了保薦制實施以來（2004 年至今）中國證監(jiān)會公告的行政處罰決定書涉及的 10 家 IPO 企業(yè)作為分析對象，結合COSO 發(fā)布的《Fraudulent Financial Reporting, 1998-2007》虛假財務報告中所列的常見財務造假手段，將這 10 家企業(yè)涉及到的財務造假手法分類統(tǒng)計如表 1 所示。
表1：IPO企業(yè)財務造假手法分類
資料來源：根據(jù)公開資料整理。
我們將 10 家 IPO 財務造假企業(yè)的所屬行業(yè)及主營業(yè)務、接受處罰的時點進行了分析和梳理，主要情況如表 2 所示。
表2：IPO財務造假企業(yè)基本
（二）主要財務造假手法分析
1.虛增收入
（1）虛構客戶
案例 1：新大地
新大地主要是通過虛構自然人客戶的方式虛增銷售收入，在2009 至 2011 年的前十大客戶名單中，其自然人客戶的單一銷售金額非常高，從數(shù)十萬元至 800 萬元不等。其中，2010 年和 2011年，新大地的第一客戶林昭青，三年累計實現(xiàn)的銷售金額高達 1474萬元。在新大地的招股說明書中，林昭青為一家名為“廣東粵青農(nóng)副產(chǎn)品貿(mào)易有限公司”，從事茶粕、茶餅銷售的企業(yè)的法人代表，但是通過多方查詢，無法找到此人。
案例 2：天豐節(jié)能
2010 年至 2012 年，天豐節(jié)能通過虛構客戶和虛構合同的手段虛增銷售收入三年共計 9,256 萬余元，其中：2010 年虛增11,302,460.63 元，2011 年虛增 36,642,518.14 元，2012 年虛增44,615,618.38 元，分別占當年賬面銷售收入的 10.22%、17.54%、16.43%。虛構客戶包括安徽長彥水利工程有限公司等 74 家公司客戶，虛增銷售收入 5,823 萬余元。
（2）虛構合同
案例 1：科大創(chuàng)新
科大創(chuàng)新主要通過所屬的中佳分公司虛構銷售合同、對方單位虛開驗收單據(jù)或收貨證明、攤薄產(chǎn)品生產(chǎn)成本的方式虛增銷售收入 933.39 萬元，當年沖回虛做的銷售收入 301.25 萬元，實際虛增銷售收入 632.14 萬元。
案例 2：綠大地
綠大地主要以現(xiàn)有客戶的名義虛構銷售合同。監(jiān)管機構在監(jiān)管檢查中發(fā)現(xiàn)，一家名為生態(tài)技術的公司，在與綠大地銷售合同中使用的公章與其年檢資料中的公章不一致。經(jīng)過詢問，生態(tài)技術公司負責人稱，該公司不認識銷售合同中的綠大地公司代表，也沒有使用過合同中的公章。同樣，綠大地虛構合同中的昆明匯豐花卉園藝有限公司的情況也都是如此。
案例 3：天能科技
應縣道路亮化照明工程項目等三個政府工程分別為天能科技最后一個報告期 2011 年 1-9 月的第一、第四和第五大收入項目，毛利率顯著高于其他項目。當?shù)卣趯ι鲜龉こ叹绰男姓型稑顺绦虻那闆r下就與天能科技簽訂合同，這些合同從法律上來講是無效的，且上述工程在尚未完工驗收的情況下，天能科技通過偽造《工程結算書》于 2011 年 9 月末確認了收入。
除偽造《工程結算書》外，天能科技利用董事長秦海濱控制的其他公司的銀行賬戶，以自有資金制造虛假的資金流，偽造銷售回款。天能科技在 2011 年 1-9 月財務報告中，虛增收入85,641,025.64 元，虛增成本 47,489,057.48 元，虛增當期利潤38,151,968.16 元，占當期利潤總額 53.18%。
案例 4：萬福生科
萬福生科為配合虛構銷售收入，偽造了相關采購和銷售合同，虛構了 300 多個人賬戶作為供應商賬戶。首先通過自有資金匯入事先虛構的 300 多個個人賬戶作為采購款，然后從個人賬戶轉入公司賬戶，形成虛構銷售收入入賬，通過“采購-銷售”的循環(huán)，無限虛增銷售收入。由于虛增的銷售收入以現(xiàn)金銷售的形式形成，而不是通過虛增應收賬款來虛增銷售收入，使得審計過程難以發(fā)現(xiàn)收入虛增問題。
同時，萬福生科還通過私刻客戶假公章、編制虛假銀行單據(jù)、假出庫單等方式，使虛增銷售收入看起來合理，并且很難通過書面資料判斷收入的虛實。同時繳納大量稅負，以使虛增的銷售額看上去沒有破綻。
案例 5：天豐節(jié)能
2010 年至 2012 年期間，天豐節(jié)能通過虛構客戶、虛構合同等手段虛增銷售收入共計 92,560,597.15 元，其中：2010 年虛增11,302,460.63 元，2011 年虛增 36,642,518.14 元，2012 年虛增44,615,618.38 元，分別占各年賬面銷售收入的 10.22%、17.54%、16.43%。虛構合同具體包括：虛構與廣東恒耀工程有限公司等 14家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 18,797,508.79 元；虛構與河南匯能建筑裝飾工程有限公司等 7 家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 8,361,386.46 元；虛構與湖北天福建筑安裝工程有限公司等 2 家公司客戶的銷售合同，虛增銷售收入 2,327,418.09元；虛構李彥斌等 6 個自然人客戶的銷售合同，虛增銷售收入4,842,082.22 元。
案例 6：海聯(lián)訊
2010 年度，海聯(lián)訊虛構 4 份合同，虛增營業(yè)收入 1,426 萬元，其中包括虛構與當期第五大客戶廣東電網(wǎng)公司簽訂合同 2 份，金額分別為 439 萬元、256 萬元；虛構與中國南方電網(wǎng)超高壓輸電公司簽訂合同 1 份，金額為 356 萬元；虛構與湖南星電實業(yè)集團股份有限公司簽訂合同 1 份，金額為 375 萬元。在上述虛構的 4份合同中，有 3 份合同收入確認時間發(fā)生在“三年一期”期末的2010 年 9 月 28 日。
2011 年上半年，海聯(lián)訊虛構 6 份合同，虛增營業(yè)收入 1,335萬元，其中虛構與當期前十大客戶簽訂合同 4 份，即：虛構與當期第二大客戶山西省電力公司簽訂合同 1 份，金額為 288 萬元；虛構與當期第五大客戶廣東電網(wǎng)公司簽訂合同 2 份，金額分別為193 萬元、196 萬元；虛構與當期第六大客戶河南省電力公司簽訂合同 1 份，金額為 265 萬元。在上述虛構的 6 份合同中，有 4 份合同收入確認時間發(fā)生在“三年一期”期末的 2011 年 6 月 29 日、30 日。
（3）自我交易
案例：萬福生科
萬福生科的造假模式是用公司的自有資金打到體外循環(huán)，同時虛構糧食收購和產(chǎn)品銷售業(yè)務，虛增銷售收入和利潤。為完成資金體外循環(huán)，萬福生科借用了一些農(nóng)戶的身份去開立銀行賬戶，并由萬福生科控制使用，有些個人銀行賬戶甚至連農(nóng)戶本人都不知道。萬福生科首先將其賬戶資金匯至其控制個人賬戶上去，同時在財務上虛假記錄糧食收購的預付款，并相應的虛假記錄糧食收購的入賬，完成原材料采購的賬務處理。之后再把這些實際控制的個人賬戶的錢，以不同客戶回款的名義分筆轉回到公司的賬戶上，財務上對應地記錄上述個人客戶的銷售回款并沖減之前虛構的應收賬款，利用資金的體外循環(huán)達到虛增銷售收入的目的。
（4）違規(guī)擔?；鼗\貨款
案例：科大創(chuàng)新
2002 年 10 月，科大創(chuàng)新總裁陸曉明和財務總監(jiān)張建生將公司 2500 萬元私自存在廣州中信銀行，并將其中的 2000 萬元違規(guī)用于對廣東中粵的擔保（違規(guī)擔保金額 2000 萬元約占前一年度年末凈資產(chǎn)的 26%），并把取得的現(xiàn)金作為銷售回款，虛增銷售收入。
（5）虛增合同銷售單價
案例：振隆特產(chǎn)
2012 年至 2014 年，振隆特產(chǎn)以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入 8,268.51 萬元。其中，2012 年、2013 年、2014 年分別虛增收入662.04 萬元、1,813.51 萬元、5,792.96 萬元，并相應虛增各年利潤，虛增利潤金額分別占振隆特產(chǎn)當年賬面利潤總額的 8.61%、20.81%、67.33%。
（6）提前確認收入
案例：登云股份
登 云 股 份 美 國 子 公 司 2013 年 半 年 報 提 前 確 認 收 入2,398,637.03 元 ， 導 致 登 云 股 份 合 并 報 表 提 前 確 認 利 潤949,612.22 元。
2.虛增資產(chǎn)
（1）虛增應收賬款、預付賬款
案例 1：萬福生科
萬福生科主要通過虛增在建工程和預付賬款來虛增資產(chǎn)。萬福生科首先從公司賬戶打入個人賬戶款項作為預付工程設備款，一部分預付工程設備款用來抵付因虛增收入、由個人賬戶轉入公司的款項，另一部分預付工程設備款則形成在建工程。
案例 2：振隆特產(chǎn)
振隆特產(chǎn)在虛增收入的同時虛增應收賬款，并通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調(diào)節(jié)應收賬款的賬齡以達到少計提壞賬準備的目的。
（2）虛增存貨
案例：振隆特產(chǎn)
振隆特產(chǎn)的存貨南瓜籽、松籽仁、開心果出現(xiàn)大額虧空。其中，2012 年虧空存貨數(shù)量為 568.57 噸，金額為 1,962.43 萬元；2012、2013 年共虧空存貨數(shù)量為 1,897.53 噸，金額為 4,941.66萬元；2012、2013、2014 年共虧空存貨數(shù)量為 3,254.13 噸，金額為 7,631.24 萬元。
（3）虛增固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)
案例 1：綠大地
2004 年 2 月，綠大地購買馬龍縣舊縣村委會土地 960 畝，金額為 955.20 萬元，經(jīng)司法鑒定證實，綠大地虛增土地成本 900.20萬元。
2005 年 4 月，綠大地賬面記錄購買馬龍縣馬鳴土地四宗，共計 3500 畝，金額為 3,360.00 萬元。經(jīng)司法鑒定證實，2005 年至2006 年期間，綠大地僅通過昆明鑫景園藝工程有限公司匯款 170萬元給馬龍縣外資辦作為 3500 畝土地使用權轉讓費及相關賠償費。其中 105 萬元用于支付馬鳴村委員會土地轉讓費，65 萬元用于賠償云南牧草研究所和馬龍縣農(nóng)工商貿(mào)有限公司在該地塊上的設施補償費。綠大地藉此事項虛增土地成本 3190.00萬元。
除此之外，2007 年 1-3 月，綠大地對馬鳴鄉(xiāng)基地土壤改良價值虛增 2124.00 萬元。2007 年到 2009 年間，綠大地還通過偽造合同和會計資料，虛增馬龍縣月望鄉(xiāng)貓貓洞村 9000 畝荒山土地使用權、月望基地土壤改良及灌溉系統(tǒng)工程、文山州廣南縣 12830畝林業(yè)用地土地使用權的資產(chǎn) 2.88 億元。
案例 2：新大地
新大地 2009 年至 2011 年以支付工程款的名義劃款至平遠縣二輕建筑公司，由此形成在建工程，并最終計入固定資產(chǎn)項下，但平遠縣二輕建筑公司并未為其實施工程建造。由此，新大地 2009年虛增固定資產(chǎn) 227.68 萬元，2010 年虛增固定資產(chǎn) 648.73 萬元，2011 年虛增固定資產(chǎn) 264.5 萬元。
案例 3：萬福生科
萬福生科通過虛增在建工程和預付賬款的方式虛增資產(chǎn)。萬福生科首先將從公司賬戶匯入虛構的個人賬戶款項記錄為預付工程設備款，一部分預付工程設備款用來抵付因虛增收入、由個人賬戶轉入公司的款項，另一部分預付工程設備款則形成在建工程。因在建工程核算的相對自由性，萬福生科對賬面在建工程進行了大量虛構。
案例 4：天豐節(jié)能
天豐節(jié)能通過虛構固定資產(chǎn)采購和貸款利息支出資本化，2010 年至 2011 年累計虛增固定資產(chǎn)和在建工程 10,316,140.12元，占 2011 年末公司資產(chǎn)總額的 3.08%；2010 年至 2012 年共計虛增固定資產(chǎn)和在建工程 27,923,990.26 元，占公司 2012 年末資產(chǎn)總額的 5.83%。天豐節(jié)能虛構資產(chǎn)的具體手法包括：虛構向臺灣后東機械公司和意大利 OMS 進口設備采購交易虛增固定資產(chǎn)與在建工程 25,812,879.11 元，其中 2011 年虛增固定資產(chǎn)9,595,120.94 元，2012 年分別虛增固定資產(chǎn)和在建工程8,738,985.04 元和 7,478,773.13 元；通過國家開發(fā)銀行河南省分行貸款利息支出不正當資本化虛增在建工程 2,111,111.15 元，其中 2011 年虛增在建工程 721,019.18 元，2012 年虛增在建工程1,390,091.97 元。
（4）少計提各項減值準備
案例 1：綠大地
綠大地作為以綠色農(nóng)業(yè)為主的高風險行業(yè)企業(yè)，應當按照《企業(yè)會計準則第 1 號-存貨》規(guī)定，在每期末終了對苗木等生物資產(chǎn)進行核實，按照可收回金額計提存貨減值準備。而綠大地申報文披露顯示，其未充分計提存貨、無形資產(chǎn)減值準備，從而虛增了公司利潤。
案例 2：振隆特產(chǎn)
2012 年至 2014 年，振隆特產(chǎn)通過未在賬面確認霉變存貨損失的方式，少計提存貨減值準備，最終虛增利潤。
案例 3：欣泰電氣
2011 年 12 月至 2013 年 6 月，欣泰電氣通過外部借款或者偽造銀行單據(jù)的方式虛構應收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回），并少計提大量壞賬準備和資產(chǎn)減值損失，從而虛增年度利潤。其中，2013 年少計提壞賬準備 1,240 萬元，2014 年少計提壞賬準備 272 萬元，2014 年少計提壞賬準備 363 萬元。
（5）虛增銀行存款
案例 1：萬福生科
萬福生科通過操縱 200 多個虛構的個人賬戶，用自有資金以現(xiàn)金存、取方式制造進出資金流，假冒糧食收購款和銷售回款，偽造 1300 多張、14 億元銀行回單，虛增了大量銀行存款。
案例 2：天豐節(jié)能
天豐節(jié)能《招股說明書》存在“母公司資產(chǎn)負債表中 2011 年12 月 31 日貨幣資金余額為 65,499,487.33 元”的虛假記載，實際貨幣資金余額應為 35,499,487.33 元。
天豐節(jié)能明細賬顯示，其在建設銀行新鄉(xiāng)牧野支行開設的賬戶 2011 年 12 月 31 日的財務賬面余額為 30,380,019.96 元，建設銀行對賬單顯示，2011 年 12 月 31 日該銀行賬戶余額為380,019.96 元。為了掩蓋上述差異，天豐節(jié)能偽造了建行牧支賬戶 2011 年度銀行對賬單。此外，為了配合前述財務造假行為，天豐節(jié)能還偽造了新鄉(xiāng)市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)合社賬戶自 2010 年至 2012年的全套對賬單。
案例 3：欣泰電氣
2011 年 12 月至 2013 年 6 月，欣泰電氣通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據(jù)的方式虛構應收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回），虛增了現(xiàn)金流量、銀行存款，并少計提了壞賬準備。截至2013 年 6 月 30 日，虛減應收賬款 15,840 萬元，虛減其他應收款5,324 萬元，虛增貨幣資金 21,232 萬元，虛增經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 8,638 萬元。
3.虛減成本、費用和負債
（1）少計、少結轉成本
案例 1：新大地
根據(jù)新大地招股說明書中顯示，生產(chǎn)有機肥料耗費的茶粕的最低標準為 45%，然而，在其有機肥成本計算表中，茶粕占生產(chǎn)成本的比例僅為 2.53%。經(jīng)過數(shù)據(jù)推算，其有機肥成本耗用嚴重不足，具有虛減成本、虛增收入的嫌疑。此外，根據(jù)新大地公司的招股說明書，其精煉茶油 2011 年的銷售單價為 52,684 元/噸，按照 36.19%的毛利率計算，營業(yè)成本為 33,618 元/噸，包含了三大部分：直接材料、直接人工和制造費用，大幅低于贛州市林業(yè)科學研究所經(jīng)濟林研究室研究計算壓榨茶油的直接材料的單價35,721 元/噸。
案例 2：振隆特產(chǎn)
2012 年至 2014 年，振隆特產(chǎn)分別通過調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購單價方式少結轉銷售成本。
案例 3：登云股份
2015 年 4 月 16 日，登云股份第一季度虧損超過 1,000 萬元。登云股份將銷售商品的單位成本手工調(diào)減了一定的百分比，經(jīng)調(diào)整，主營業(yè)務成本減少4,212,385.54 元，并使第一季度財務報告由虧轉盈。
（2）前移或后推成本費用期間
案例 1：新大地
2008 年，新大地與立信會計師事務所有限公司簽訂《業(yè)務約定書》，約定分期支付中介服務費用，新大地將已支付的 20 萬元中介服務費用記錄為預付賬款，少計 2009 年管理費用 20 萬元，多計預付賬款 20 萬元。
案例 2：海聯(lián)訊
海聯(lián)訊通過獎金推遲計入成本費用的方式虛增利潤。通常情況下，獎金正常應年末計提，次年實際發(fā)放時才確認成本費用，而海聯(lián)訊未按照權責發(fā)生制原則對年終獎金進行計提，調(diào)整 2011年跨期確認的年終獎金，少計應付職工薪酬 488.72 萬元。
（3）虛減費用
案例 1：科大創(chuàng)新
2001 年度和 2002 年度通過賬外報銷費用等方式，分別虛減管理費用 190 萬元和 480 萬元，并通過向控股股東科大實業(yè)借款、擔保收益和質(zhì)押貸款等方式取得的賬外資金處理其公司總部、中佳分公司、科聚分公司、輻化分公司、天安分公司的管理費用190.05 萬元，股票發(fā)行費用 5.06 萬元。
案例 2：天豐節(jié)能
天豐節(jié)能通過貸款利息支出（國家開發(fā)銀行河南省分行）不正當資本化的方式，虛減 2011 年財務費用 721,019.18 元，2012年財務費用 1,390,091.97元。
案例 3：登云股份
2010 年至 2013 年 6 月登云股份有部分銷售費用未入賬，包括：2012 年有 5 萬元深圳市虎翼投資咨詢有限公司的咨詢服務費未入賬；2013 年有 5 萬元上海國馨會務服務有限公司的會務費未入賬；2011 年至 2013 年 6 月，登云股份涉及一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠等 12 家客戶的三包索賠費未入賬，總金額9,713,764.84 元。
2013 年登云股份存在部分三包索賠費不入賬、票據(jù)貼現(xiàn)費用不 入 賬 等 情 形 ， 其 中 三 包 索 賠 費 未 計 入 當 年 銷 售 費 用5,020,406.98 元，貼現(xiàn)票據(jù)產(chǎn)生的利息未計提費用 2,929,311.2元。
2014 年登云股份存在部分三包索賠費不入賬、票據(jù)貼現(xiàn)費用不 入 賬 等 情 形 ， 其 中 三 包 索 賠 費 未 計 入 當 年 銷 售 費 用3,451,964.74 元，貼現(xiàn)票據(jù)產(chǎn)生的利息未計提費用 652,500 元。
4.通過關聯(lián)方實現(xiàn)自有資金體外循環(huán)
案例 1：新大地
新大地以成功上市后的證券溢價、資產(chǎn)增值為由，聯(lián)合關聯(lián)方企業(yè)，利用私下股權轉讓所得、銀行借款、政府補貼資金虛構原材料采購或在建工程，將自有資金轉出，再通過虛增收入、虛構交易等手段使資金回流，達到虛增收入的目的。
案例 2：綠大地
綠大地共計注冊過 35 家關聯(lián)公司，其中部分關聯(lián)公司為綠大地收購的公司，如鑫景園藝等。還有部分是在綠大地公司員工不知情的情況下，使用公司員工的身份證注冊的公司。綠大地通過資金體外循環(huán)的方式，編造自己所需要的財務數(shù)據(jù)，以土地款、灌溉系統(tǒng)工程款等各種名義轉出資金，利用控制的關聯(lián)公司或員工名義開立的賬戶流轉資金，最終回到綠大地。
案例 3：天能科技
天能科技董事長秦海濱在提交 IPO 申請之前，注冊了多家殼公司，包括太原酷博爾貿(mào)易有限公司、山西友為經(jīng)濟開發(fā)有限公司、太原陸宇建筑安裝工程有限公司、山西眾晶益新科技發(fā)展有限公司。四家公司實際負責人為秦海濱，均無辦公場所和實際經(jīng)營業(yè)務，主要用于偽造銷售回款。例如，在和諧小區(qū)項目上，2011年 8 月 17 日，太原陸宇建筑安裝工程有限公司轉出 405 萬元至朔州民欣物業(yè)管理有限公司；2011 年 8 月 19 日，該款項劃轉至天能科技用于偽造銷售回款。2011 年 8 月 22 日，天能科技又將這405 萬元轉回太原陸宇建筑安裝工程有限公司。
5.挪用資產(chǎn)
案例 1：科大創(chuàng)新
2003 年 6 月，科大創(chuàng)新投入 3000 萬元（占 2002 年年末凈資產(chǎn)的 18%），與深圳市德城安投資公司簽訂《資產(chǎn)委托管理合同》，根據(jù)安徽省公安廳經(jīng)濟犯罪偵查隊于 2004 年 3 月 22 日出具的《“12.17”案件涉案資金情況說明》，該項委托理財金已被挪用，涉嫌犯罪人正是科大創(chuàng)新的總裁陸曉明和財務總監(jiān)張建生。
案例 2：綠大地
2004 年，綠大地與五家供應商進行了數(shù)千萬元的采購和支付交易。但在其提供的會計憑證中，通過支票付款的只附有支票存根，無銀行轉賬回單，且其中有一半的支票存根上填寫的收款方與銀行實際資金去向并不一致。2009 年，綠大地與數(shù)十家供應商發(fā)生過上億元的采購業(yè)務，但其中數(shù)千萬元資金的去向與支票收款方不一致，一部分資金流向綠大地賬外銀行賬戶。
（三）主要財務造假手法總結
通過以上分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，為達到上市的最終目的，IPO企業(yè)最常采用的財務造假手法為虛增收入，其后依次為虛增資產(chǎn)，虛減成本、費用和負債，通過關聯(lián)方實現(xiàn)自有資金體外循環(huán)，最后是挪用資產(chǎn)。
1.IPO 企業(yè)為實現(xiàn)虛增收入的目標，采用最多的方法為虛構銷售合同、工程合同、收貨證明、項目結算書等，涉及到的企業(yè)數(shù)為 6 家，包括科大創(chuàng)新、綠大地、天能科技、萬福生科、天豐節(jié)能、海聯(lián)訊；其次，IPO 企業(yè)采用虛構客戶的方式虛增收入，涉及到的企業(yè)為新大地和天豐節(jié)能。除此之外，萬福生科采用了自我交易的方式虛增收入；科大創(chuàng)新通過違規(guī)擔保來回籠貨款，虛增銷售收入；振隆特產(chǎn)則采用了虛增合同單價的方式虛增出口銷售收入；登云股份提前確認了部分收入。
2.IPO 企業(yè)為實現(xiàn)虛增資產(chǎn)的目標，采用最多的方法為虛增固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)，涉及到的企業(yè)數(shù)為 4 家，分別為綠大地、新大地、萬福生科和天豐節(jié)能。其次，綠大地和振隆特產(chǎn)分別少計提生物資產(chǎn)減值準備和已損壞存貨的跌價準備，欣泰電氣通過操縱應收賬款回款少計提大量壞賬準備。此外，IPO企業(yè)虛增應收賬款、預付賬款，涉及到的企業(yè)為 2 家，分別為萬福生科和振隆特產(chǎn)。萬福生科、天豐節(jié)能和欣泰電氣以偽造銀行對賬單、銀行回單等方式虛增銀行存款，振隆特產(chǎn)則虛增了存貨。
3.IPO 企業(yè)為實現(xiàn)虛減成本、費用和負債的目標，采用最多的方法為少計、少結轉成本和虛減費用。其中，少計、少結轉成本涉及企業(yè)為 3 家，分別為新大地、振隆特產(chǎn)和登云股份；虛減費用涉及企業(yè)為 3 家，分別為科大創(chuàng)新、天豐節(jié)能和登云股份。此外，新大地和海聯(lián)訊通過前移或后移成本費用操縱了不同申報期間財務信息。
除上述常見造假手法外，新大地、綠大地和天能科技企業(yè)均通過關聯(lián)方實現(xiàn)自有資金體外循環(huán)，制造銷售回款假象，最終虛增了資產(chǎn)和收入?？拼髣?chuàng)新和綠大地則涉及到挪用資產(chǎn)的問題，科大創(chuàng)新挪用委托理財金虛增收入，綠大地將采購資金移作他用。
（一）統(tǒng)計結果
中國證監(jiān)會在對 IPO 企業(yè)出具行政處罰決定書的同時，針對相應保薦機構亦出具了行政處罰決定書。中國證監(jiān)會針對保薦機構的處罰原因主要包括未盡職履責和內(nèi)部控制與風險管理存在缺陷兩大類，現(xiàn)將中國證監(jiān)會針對保薦機構出具的行政處罰原因與涉及的保薦機構數(shù)量歸納如表 3 所示。
表3：保薦機構保薦風險主要原因
（二 ）中國證監(jiān)會行政處罰決定書中指出的保薦機構未盡職履責事實認定
1.未對發(fā)行人主要客戶和供應商的身份及購銷合同和金額的真實性進行核實
（1）綠大地
由于未對有關關聯(lián)關系足夠關注，未對綠大地提供的銷售客戶和供應商的工商信息完整地進行核實，保薦機構未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)、虛假業(yè)務收入。
（2）新大地
保薦機構未按規(guī)定對新大地 2011 年度、2011 年 1 至 6 月、2010 年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商進行核查，僅隨機抽查 10 個并非前十大供應商的農(nóng)戶，就在對新大地上市申請文件反饋意見的回復等文件中稱，通過實地走訪、發(fā)詢證函或查閱工商檔案等方式對新大地 2011 年度、2011 年 1 至 6 月、2010 年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商進行核查，并作出新大地對主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商的采購情況符合實際的結論。
保薦機構未按規(guī)定對新大地招股說明書上會稿中披露的 2009年度銷售前十大客戶中的梅州市喜多多超市連鎖有限公司（以下簡稱喜多多超市）、梅州市綠康農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營部（以下簡稱梅州綠康）銷售金額的真實性進行審慎核查，從而未能發(fā)現(xiàn)當年新大地向喜多多超市、梅州綠康虛假銷售的事實。
（3）萬福生科
保薦機構未審慎核查萬福生科主要供應商身份和采購合同真實性。保薦機構保薦業(yè)務工作底稿中收集的采購合同復印件中，部分主要供應商在不同采購合同中簽名不一致，部分主要供應商的簽名與身份證姓名不一致。保薦機構對上述情況未作審慎核查。
（4）海聯(lián)訊
保薦機構在核查重大合同時，對海聯(lián)訊 2008 年至 2011 年 6月 30 日簽署的 47 份金額在 300 萬元以上的重大合同，僅收集了2010 年度以前的 22 份，遺漏包括海聯(lián)訊虛構的 3 份重大合同在內(nèi)的 20 余份合同。對所收集的合同，保薦機構也未獲取核實合同真實性的充分證據(jù)。
（5）天能科技
保薦機構對于天能科技的應縣道路亮化照明工程項目等三個偽造項目的真實性和合同履行情況未盡職核查，對于上述三個項目屬于市政工程而必須履行相應的招投標程序未予關注，對于同一工程項目的《出庫單》與《貨物驗收單》存在明顯不一致的情況未加以核查。保薦機構對于天能科技同一項工程項目的盡職調(diào)查工作底稿有相互矛盾的記載。
（6）登云股份
保薦機構未收集報告期內(nèi)登云股份與重大客戶的對賬落實情況，未按《保薦人盡職調(diào)查工作準則》規(guī)定核查登云股份是否按規(guī)定組織對賬。
2.未對主要客戶進行充分的實地訪談
（1）新大地
保薦機構在未對梅州綠康經(jīng)營者陳某作實地訪談的情況下，在出具的專項核查意見中，作出對梅州綠康進行了實地訪談的虛假記載。
（2）海聯(lián)訊
保薦機構在核查銷售情況時，雖已將海聯(lián)訊各年度前十大客戶擬定為訪談對象，但對其中的電力系統(tǒng)客戶，其既未訪談，也未采取足夠的替代核查手段以獲取充分合理的盡職調(diào)查證據(jù)。
（3）振隆特產(chǎn)
保薦機構對振隆特產(chǎn)境外客戶走訪不充分，僅在 2011 年 11月至 12 月期間現(xiàn)場走訪了荷蘭的 8 家客戶，銷售額合計占振隆特產(chǎn) 2012 年外銷收入的 28.12%、2013 年外銷收入的 22.47%、2014年外銷收入的 22.32%。保薦機構在對境外客戶走訪中未調(diào)取銷售合同等相關憑證，在訪談境外客戶時未聘請第三方翻譯，訪談內(nèi)容的真實性存疑。訪談記錄的制作程序存在明顯瑕疵，境外訪談僅聘請律師參與見證了訪談盡職調(diào)查整個過程，未取得境外客戶對訪談記錄的確認簽字，并在回國后制作與境外客戶的訪談記錄，記錄里的銷售數(shù)量和金額是回國后根據(jù)財務資料補充的，訪談記錄的法律效力待定。2012 年至 2014 年保薦機構未對境外客戶進行實地訪談。此外，保薦機構沒有關注境外客戶銷售合同格式存在前后不一致的情況。
（4）登云股份
保薦機構對一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠等 7 家客戶的訪談程序未勤勉盡責。實地訪談發(fā)生在 2013 年財務核查期間，但訪談筆錄內(nèi)容中并未涉及三包索賠事項。
3.未向主要客戶、供應商獨立、充分實施函證
（1）天能科技
對于天能科技的應縣道路亮化照明工程項目等三個偽造項目銷售收入的盡職調(diào)查工作，保薦機構保薦代表人沒有直接向客戶發(fā)函了解情況，只是查閱了會計師針對上述客戶的相關函證，沒有針對天能科技 2011 年 8 月、9 月會計期末銷售收入異常增長的情況予以核查，且沒有關注到太原酷博爾貿(mào)易有限責任公司、山西友為經(jīng)濟開發(fā)有限公司、太原陸宇建筑安裝工程有限公司和山西眾晶益新科技發(fā)展有限公司與天能科技頻繁、大額且沒有經(jīng)濟實質(zhì)的資金往來情況。
（2）天豐節(jié)能
保薦機構在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第四條、第五條、第六條和第二十二條執(zhí)行銷售情況盡職調(diào)查程序時，未對2010年和2011年前十大主要客戶編制銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，未獨立發(fā)放函證，對明顯異?；睾从枰躁P注，在對大客戶銷售業(yè)務真實性的核查中，遺漏客戶資料，對明顯異?；乜顟{證未予以審慎核查，導致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能報告期內(nèi)虛構客戶、虛增收入的行為。
保薦機構在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第四條、第五條、第六條和第二十條執(zhí)行采購情況盡職調(diào)查程序時，未計算主要供應商的采購金額占天豐節(jié)能同類原材料采購金額的比例，未獨立實施函證，對存在明顯異常的回函未予關注，在對供應商走訪過程中，對未取得實際采購數(shù)據(jù)的企業(yè)默認無差異，導致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能虛構采購、虛增成本的行為。
（3）振隆特產(chǎn)
在振隆特產(chǎn)產(chǎn)品大量出口的情況下，保薦機構對境外客戶的銷售收入未執(zhí)行獨立函證程序，其保薦工作底稿中的函證文件均取自會計師，且未審慎核查會計師的函證，未盡到應有的注意義務，未發(fā)現(xiàn)會計師的詢證函是由振隆特產(chǎn)寄發(fā)這一明顯的程序瑕疵。在走訪海關時，保薦機構未能從海關等機構確定發(fā)行人銷售的真實性。
（4）欣泰電氣
保薦機構對欣泰電氣進行核查時，未按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；未對銀行存款賬戶進行獨立函證，而是直接引用會計師事務所審計工作底稿，且對審計工作底稿未能審慎核查。
（5）登云股份
保薦機構對一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠等7家客戶的函證未勤勉盡責。一是除2012年度外，保薦機構并未就2011年度、2013年1月至6月的交易及往來款項進行函證；二是2012年函證中有2家未見回函，4家存在函證差異，僅1家函證金額與回函數(shù)額相同。
4.未重點核查大額貨幣資金的流出和流入
（1）海聯(lián)訊
在核查貨幣資金和現(xiàn)金流量時，保薦機構只收集了海聯(lián)訊各賬戶報告期最后1個月的銀行對賬單，而未整體關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。對取得的報告期最后1個月的銀行進賬單，保薦機構也未重點核查大額貨幣資金流入情況。
（2）欣泰電氣
保薦機構對欣泰電氣進行核查時，未按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。
（3）登云股份
保薦機構發(fā)現(xiàn)登云股份2011年、2012年以銀行匯款和票據(jù)背書的方式分別多支付申源特鋼2,233.33萬元、14,157.76萬元。2013年1月至6月登云股份向申源特鋼的采購金額為3,258.72萬元（含稅），而當期登云股份實際向申源特鋼支付的承兌匯票為3926萬元，超過合同約定可使用承兌匯票限額1644.9萬元。保薦機構未對登云股份與申源特鋼資金往來的性質(zhì)持續(xù)保持應有的職業(yè)審慎，從而未能發(fā)現(xiàn)登云股份少確認貼現(xiàn)費用的情形。
登云股份部分對外違規(guī)借款采取轉賬后不入賬、不規(guī)范入賬（例如收回借款時，登云股份會計記賬借貸科目均為“銀行存款”）及經(jīng)供應商轉賬（未發(fā)生實際采購）等方式，單筆轉賬金額在300萬元至960萬元之間。保薦機構未保持應有的職業(yè)謹慎，未對大額資金往來中的異常情形予以關注，未嚴格按照程序?qū)Υ箢~資金往來進行核查，從而未能發(fā)現(xiàn)登云股份存在未有效執(zhí)行資金內(nèi)控制度等情形。
5.未關注并審慎核查發(fā)行人期末收到銷售款項期后不正常流出的情況
（1）海聯(lián)訊
保薦機構未關注并審慎核查海聯(lián)訊會計期末收到銷售款項期后不正常流出的情況，未能發(fā)現(xiàn)海聯(lián)訊虛構收回應收賬款的事實。
保薦機構在核查銷售收入和應收賬款時，未適當關注海聯(lián)訊在會計期末突擊收到的大量銷售款項期后不正常流出的情況。
（2）欣泰電氣
保薦機構在對欣泰電氣進行核查時，未按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求，核查欣泰電氣是否存在期末收到銷售款項在期后不正常流出的情況；在對主要銷售客戶進行訪談時，部分客戶未對應收賬款余額進行確認，其中包括7家欣泰電氣虛構應收賬款收回的公司。
6.未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨
（1）振隆特產(chǎn)
保薦機構在核查振隆特產(chǎn)存貨情況時，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第四條、第五條、第六條和第四十一條、第五十二條的規(guī)定執(zhí)行存貨情況盡職調(diào)查，報告期內(nèi)未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨，相關材料全部引用了會計師的存貨盤點文件。同時，未對會計師存貨盤點工作的合理性、準確性、完整性進行審慎核查和獨立判斷，進而未能發(fā)現(xiàn)振隆特產(chǎn)賬實不符、虛增存貨、虛增利潤的情況。《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第五十二條第二款明確規(guī)定“結合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨……”，根據(jù)保薦機構提供的證據(jù)，其工作日志記錄的是“存貨監(jiān)盤”而非“實地抽盤”；保薦機構就存貨核查大量復印會計師的工作底稿，而未勤勉盡責地審慎核查材料的真實性，導致未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人賬實不符。
7.未對土地使用權、固定資產(chǎn)、在建工程進行核實
（1）綠大地
由于未對土地使用權完整地進行核實，保薦機構未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)。
（2）天豐節(jié)能
保薦機構在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第四條、第五條、第六條和第五十四條的相關要求執(zhí)行固定資產(chǎn)盡職調(diào)查程序時，未能對存在明顯異常的購置合同和原始單據(jù)予以審慎核查，未能獲取完整的報關單，未能審慎核查固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)、在建工程的施工進度，未能審慎核查當期新增固定資產(chǎn)的真實性，導致未發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能報告期內(nèi)虛增固定資產(chǎn)的行為。
8.未對現(xiàn)金交易給予充分關注
（1）天豐節(jié)能
保薦機構在核查天豐節(jié)能各報告期內(nèi)的現(xiàn)金收款交易時，未按照中國證監(jiān)會《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》的相關要求對天豐節(jié)能的現(xiàn)金交易給予充分關注，未關注天豐節(jié)能刻意隱瞞現(xiàn)金收款的做賬過程。
9.未對有關關聯(lián)關系足夠關注
（1）綠大地
由于未對有關關聯(lián)關系足夠關注，未對綠大地提供的銷售客戶和供應商的工商信息完整地進行核實，保薦機構未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)、虛假業(yè)務收入。
（2）新大地
保薦機構未按規(guī)定全面收集并認真查驗梅州綠康的工商登記資料，未能發(fā)現(xiàn)梅州綠康經(jīng)營者陳某系新大地財務總監(jiān)凌洪的配偶。保薦機構在2011年6月10日出具的反饋意見回復說明中發(fā)表了梅州綠康與新大地不存在關聯(lián)關系的意見。
新大地與梅州市曼陀神露山茶油專賣店（以下簡稱曼陀神露）之間存在如下異常情況：①曼陀神露先后以黃某燕、鄒某的名義申請辦理工商登記，兩次登記時預留的聯(lián)系電話與新大地相同；②黃某燕辦理工商登記時預留的個人聯(lián)系電話為新大地董事黃鮮露的手機號碼；③曼陀神露與受新大地董事長黃運江實際控制的梅州市三鑫有限公司（以下簡稱梅州三鑫）簽訂經(jīng)營房屋租賃合同時預留的聯(lián)系電話，與新大地實際控制人凌梅蘭的聯(lián)系方式相同；④2009年11月梅州三鑫將其持有的新大地股份轉讓給他人時，收款經(jīng)辦人為黃某燕。對上述異常情況，保薦機構未保持應有的職業(yè)謹慎并采取進一步的核查措施。
保薦機構收集的工作底稿及報送的新大地輔導驗收材料中，均披露過新大地董事長黃運江之弟黃某光系梅州市鴻達裝飾有限公司（以下簡稱鴻達裝飾）實際控制人，但未保持足夠的職業(yè)審慎，未能核查出新大地招股說明書上會稿未披露鴻達裝飾為新大地關聯(lián)企業(yè)的問題，在向中國證監(jiān)會出具的反饋意見回復中也未進行披露。保薦機構對上述事項的盡職調(diào)查未勤勉盡責。
10.未對異常情況予以關注
異常情況包括但不限于：毛利率較往年大幅度增長、用電量異常、產(chǎn)能利用率異常等。
（1）海聯(lián)訊
對海聯(lián)訊在會計期末大量集中確認銷售收入的情況，保薦機構未予特別關注并采取適當方法進行核查驗證。在公司內(nèi)核會已發(fā)現(xiàn)海聯(lián)訊2010年1－9月毛利率較往年有較大增長的情況下，保薦機構僅重新查閱相關合同、驗收報告等材料，而未采取其他核查手段以獲取充分的盡職調(diào)查證據(jù)。
（2）振隆特產(chǎn)
保薦機構在執(zhí)行生產(chǎn)情況盡職調(diào)查程序時，對振隆特產(chǎn)產(chǎn)能利用率超過100%、出仁率逐年上升、副料異常減少、用電量異常等情況未能保持足夠關注。在對振隆特產(chǎn)生產(chǎn)工藝、技術進行分析評價的盡職調(diào)查過程中，未能發(fā)現(xiàn)振隆特產(chǎn)直接采購南瓜籽仁、松籽仁進行加工，沒有經(jīng)過所謂破殼加工工序生產(chǎn)，開心果大部分未加工生產(chǎn)而是采購后直接銷售產(chǎn)品的情形。同時，保薦機構未能合理分析南瓜籽仁生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約情況，未能對南瓜籽仁產(chǎn)能利用率超過100%的情況進行有效分析。
（3）登云股份
保薦機構未對報告期內(nèi)登云股份三包索賠費異常情況予以充分關注并采取進一步的核查措施。登云股份2010年至2013年6月的三包索賠費用存在巨幅波動，同與三包索賠費用存在直接關系的當期配套柴油機銷售收入的變化趨勢存在重大不一致：一是2011年三包索賠費用較2010年大幅增長，但2012年卻較2011年明顯下降；二是2013年上半年三包索賠費用僅3.4萬元，遠低于2012年的194.16萬元。
11.未能獨立從第三方獲取核心證據(jù)
（1）天豐節(jié)能
保薦機構在依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第四條、第五條、第六條和第五十條規(guī)定要求執(zhí)行貨幣資金盡職調(diào)查程序時，未獨立獲取天豐節(jié)能銀行賬戶資料，未獨立獲取銀行對賬單，未獨立實施函證，對存在明顯異常的銀行對賬單未予以審慎核查，導致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能偽造銀行對賬單、偽造銀行業(yè)務原始憑證入賬、銀行資金劃轉與財務記賬嚴重不符等情況。
（2）振隆特產(chǎn)
保薦機構雖取得了發(fā)行人銷售合同、銷售發(fā)票、會計憑證、海關報關單、裝箱單等相關文件，但這些文件大部分來自發(fā)行人，且上述文件的形成更多產(chǎn)生于發(fā)行人方，而未能直接從銷售客戶等第三方獲取核心證據(jù)予以印證。
12.未審慎核查其他中介機構出具的專業(yè)意見
（1）萬福生科
湖南博鰲律師事務所（以下簡稱博鰲所）系萬福生科IPO法律服務機構。博鰲所向保薦機構提供的萬福生科供應商訪談筆錄、律師鑒證的采購合同和銷售合同以及律師詢證函回執(zhí)等材料中，存在供應商簽名與身份證姓名不一致、銷售合同鑒證日期早于簽訂日期、銷售合同客戶印章名稱與工商登記名稱不一致等情況。保薦機構未能結合其盡職調(diào)查過程中獲得的信息，對上述情況進行審慎核查。
中磊會計師事務所有限責任公司（以下簡稱中磊所）系萬福生科IPO審計機構。中磊所向保薦機構提供的企業(yè)往來詢證函中，部分供應商的簽名與身份證姓名不一致、與采購合同中簽名不一致，部分客戶加蓋印章名稱與工商登記名稱不一致。保薦機構未能結合其盡職調(diào)查過程中獲得的信息，對上述情況進行審慎核查。
（2）振隆特產(chǎn)
保薦機構在核查振隆特產(chǎn)存貨情況時，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第四條、第五條、第六條和第四十一條、第五十二條的規(guī)定執(zhí)行存貨情況盡職調(diào)查，報告期內(nèi)未勤勉盡責地實地抽盤大額存貨，相關材料全部引用了會計師的存貨盤點文件。同時，未對會計師存貨盤點工作的合理性、準確性、完整性進行審慎核查和獨立判斷，進而未能發(fā)現(xiàn)振隆特產(chǎn)賬實不符、虛增存貨、虛增利潤的情況?！侗Ｋ]人盡職調(diào)查工作準則》第五十二條第二款明確規(guī)定“結合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨……”，根據(jù)保薦機構提供的證據(jù)，其工作日志記錄的是“存貨監(jiān)盤”而非“實地抽盤”；保薦機構就存貨核查大量復印會計師的工作底稿，而未勤勉盡責地審慎核查材料的真實性，導致未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人賬實不符。
13.未對發(fā)行人財務狀況進行必要的盡職調(diào)查
（1）科大創(chuàng)新
保薦機構及其相關人員未對科大創(chuàng)新財務狀況進行必要的盡職調(diào)查，未對《招股說明書》及其摘要的內(nèi)容進行充分核查，即在《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對表》中確認相應事項，未能發(fā)現(xiàn)公開發(fā)行股票申報材料和《招股說明書》中關于收入、費用和利潤情況的重大虛假內(nèi)容，出具了關于“科大創(chuàng)新已具備股票發(fā)行條件，公開發(fā)行股票的申請文件基本符合有關法律法規(guī)的要求，不存在虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏”的《推薦函》。
（2）登云股份
保薦機構未對登云股份2013年6月末的銷售收入開展核查程序，也未對登云股份2013年1月至6月向Golden Engine公司的銷售情況進行核查。
（三）中國證監(jiān)會行政處罰決定書中指出的保薦機構內(nèi)部質(zhì)量控制和風險管理問題
1.保薦機構內(nèi)部質(zhì)量控制和風險管理存在問題
（1）海聯(lián)訊
保薦機構在內(nèi)核階段已提出海聯(lián)訊應收賬款余額較大、海聯(lián)訊2010年1－9月毛利率較往年有較大增長等問題，要求以保薦代表人作為最重要成員的項目組進行核查和說明，但保薦代表人等此后并未進行審慎核查，再一次錯失可能發(fā)現(xiàn)海聯(lián)訊造假的機會。本案的發(fā)生與保薦機構內(nèi)部控制和風險管理不當?shù)纫蛩赜嘘P。
（2）萬福生科
萬福生科欺詐發(fā)行股票，既與具體承擔保薦職責的保薦代表人未勤勉盡責有關，也與保薦機構內(nèi)部整體缺乏有效的質(zhì)量控制和風險管理有關。雖然從形式上看，保薦機構在案發(fā)時已按照法律規(guī)定建立保薦業(yè)務制度，但從本案的發(fā)生看，保薦機構保薦業(yè)務相關質(zhì)量控制制度未能得到有效執(zhí)行。