據(jù)招股書披露，截至2017年12月31日，重慶農(nóng)商行資產(chǎn)總額為9,053.38億元，高居國內(nèi)農(nóng)商行首位。當(dāng)期該行營業(yè)收入為239.88億元，凈利潤為90.08億元，在國內(nèi)農(nóng)村商業(yè)銀行領(lǐng)域內(nèi)也處于領(lǐng)先地位。再加上重慶農(nóng)商行已經(jīng)是H股上市公司，在合法合規(guī)方面相對(duì)于一般A股擬上市商業(yè)銀行理應(yīng)更為規(guī)范，所以，其招股書質(zhì)量也許好一點(diǎn)。

（圖片來源見水印）

可是我們通過研究發(fā)現(xiàn)，重慶農(nóng)商行的招股書質(zhì)量也不怎么樣，該公司在眾多信息披露的質(zhì)量上甚至不如其它擬上市商業(yè)銀行。比較突出的問題是，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)隨意、信息披露不充分；存在突擊核銷不良貸款的現(xiàn)象；對(duì)小微企業(yè)的貸款并未真正重視等。

重慶農(nóng)商行因?yàn)樾?ldquo;農(nóng)”，所以在其招股書上特別強(qiáng)調(diào)該行“重點(diǎn)”服務(wù) “小微企業(yè)”的立場，然而從其提供的數(shù)據(jù)來看，似乎并不支持這一點(diǎn)。

據(jù)招股書披露，截至2018年6月30日，該行重慶市轄區(qū)銀監(jiān)會(huì)口徑小微企業(yè)貸款戶數(shù)達(dá)到11.97萬戶，小微企業(yè)客戶數(shù)量居重慶市同行業(yè)首位。據(jù)招股書稱，“本行為客戶提供專屬的小微金融信貸產(chǎn)品”、“本行打造了專有的小微金融服務(wù)流程”和“本行高度重視小微金融服務(wù)”的說法，都體現(xiàn)了該行在小微企業(yè)金融服務(wù)領(lǐng)域的專注。對(duì)于不同業(yè)務(wù)規(guī)模的客戶，重慶農(nóng)商行提供的金融服務(wù)策略也各不相同。在資產(chǎn)端，“對(duì)大型企業(yè)的金融服務(wù)側(cè)重于對(duì)投行產(chǎn)品、現(xiàn)金結(jié)算產(chǎn)品、本外幣聯(lián)動(dòng)”產(chǎn)品，而“將傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)向輕資本、高收益的三農(nóng)、小微企業(yè)傾斜”。簡而言之，就是“三農(nóng)”和“小微企業(yè)”的信貸業(yè)務(wù)將是重慶農(nóng)商行發(fā)放貸款及墊款業(yè)務(wù)的重點(diǎn)。

這個(gè)緊跟政府宏觀調(diào)控政策的立場宣示相當(dāng)豐滿，可現(xiàn)實(shí)卻有點(diǎn)骨感了。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期各期末，重慶農(nóng)商行的公司貸款總額分別為1,653.02億元、1,899.12億元、2,147.52億元和2,247.43億元，期間累計(jì)增幅為35.96%。其中，大型企業(yè)的公司貸款余額分別為471.10億元、541.56億元、668.47億元和687.45億元，持續(xù)顯著增長，期間累計(jì)增幅為45.92%，顯著高于該行公司貸款總額的整體增長；同期小型和微型企業(yè)的公司貸款余額分別為470.45億元、561.97億元、618.34億元和613.92億元，可比前三年內(nèi)持續(xù)增長，但報(bào)告期最后一期出現(xiàn)了一定幅度的下降，期間累計(jì)增幅僅為30.50%，顯著低于重慶農(nóng)商行公司貸款總額的累計(jì)增長水平。

單純從報(bào)告期各期末該行不同類別公司貸款余額增長的情況就可以看出，小微企業(yè)的貸款余額增速?zèng)]有跟上該行的貸款余額平均增速，“重視”根本沒有落到實(shí)處，反倒是大型企業(yè)的貸款需求得到了更高程度的重視。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，在重慶農(nóng)商行的公司貸款總額明細(xì)中，除了上述大型企業(yè)、小型和微型企業(yè)，以及常見的中型企業(yè)分類之外，還有一大類公司貸款，被命名為“其他”。從2015年到2018年上半年，各期末“其他”類型公司貸款余額分別為226.51億元、302.46億元、376.04億元和389.72億元，持續(xù)顯著增長，期間累計(jì)漲幅為72.05%，是拉動(dòng)各期重慶農(nóng)商行公司貸款總額增長不可忽視的力量。可是招股書對(duì)“其他”類別到底是什么？卻無一字一句的說明。這個(gè)無法披露的“其他”類別公司貸款，是否隱藏了什么不合規(guī)的問題？可能需要發(fā)審委關(guān)注。 

報(bào)告期內(nèi)，重慶農(nóng)商行的關(guān)聯(lián)貸款利率水平上漲明顯，關(guān)聯(lián)貸款定價(jià)比較隨意，或許存在對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理混亂的情形。

研究重慶農(nóng)商行發(fā)放關(guān)聯(lián)貸款及墊款的客戶明細(xì)，我們發(fā)現(xiàn)，持有該行股份超5%的主要股東隆鑫控股有限公司（以下簡稱：隆鑫控股），以及“主要股東的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人”（以下簡稱：“主要股東關(guān)聯(lián)群”），這兩類關(guān)聯(lián)方，在上述報(bào)告期可比前三年內(nèi)，獲得該行貸款及墊款余額持續(xù)顯著增長，而且貸款利率變化幅度較大。

據(jù)招股書披露，各期末重慶農(nóng)商行向隆鑫控股發(fā)放貸款及墊款余額分別為35.00億元、35.09億元和51.70億元，占當(dāng)期關(guān)聯(lián)貸款合計(jì)余額之比分別為24.81%、27.08%和38.83%，雙雙持續(xù)顯著上漲，而且截至2017年12月31日，隆鑫控股已經(jīng)成為關(guān)聯(lián)貸款占比最高的關(guān)聯(lián)方。再看發(fā)放關(guān)聯(lián)貸款獲得的利息收入。報(bào)告期可比前三年內(nèi)，重慶農(nóng)商行從隆鑫控股獲得的關(guān)聯(lián)貸款利息收入分別為1.13億元、1.59億元和2.60億元。

由于重慶農(nóng)商行的招股書一反擬上市銀行信息披露的常態(tài)，并未披露關(guān)聯(lián)貸款的利率水平，也未提供可供計(jì)算關(guān)聯(lián)貸款利率的詳實(shí)數(shù)據(jù)，更未提供可比的非關(guān)聯(lián)第三方貸款利率的相關(guān)數(shù)據(jù)，因此我們只得以簡單計(jì)算的方式，以關(guān)聯(lián)貸款獲得的利息收入占當(dāng)期末隆鑫控股關(guān)聯(lián)貸款及墊款余額之比近似估算關(guān)聯(lián)貸款的“算術(shù)平均貸款利率”，以期大體反映重慶農(nóng)商行各期關(guān)聯(lián)貸款的平均利率水平。如此罕見的關(guān)聯(lián)交易信息披露遺漏，真不知道是否故意所為。

根據(jù)上述簡單計(jì)算，可比前三年內(nèi)，上述“算術(shù)平均貸款利率”分別為3.23%、4.53%和5.03%，持續(xù)顯著上漲，2017年度比2015年度大漲了55.73%。

再看另一個(gè)案例，報(bào)告期可比前三年內(nèi)，“主要股東關(guān)聯(lián)群”各期末獲得的貸款及墊款余額分別為10.05億元、12.32億元和13.26億元，他們向該行提供的關(guān)聯(lián)貸款利息收入分別為320.60萬元、4,973.10萬元和6,959.80萬元，占當(dāng)期此類關(guān)聯(lián)貸款及墊款余額之比分別為0.32%、4.04%和5.25%，可比前三年內(nèi)，這類關(guān)聯(lián)貸款余額的“算術(shù)平均貸款利率”也是持續(xù)顯著上漲，期間累計(jì)上漲4.93個(gè)百分點(diǎn)，導(dǎo)致其2017年度的“算術(shù)平均貸款利率”竟然達(dá)到2015年的16.41倍，累計(jì)漲幅異常顯著。

這種幅度巨大的波動(dòng)，顯示出關(guān)聯(lián)交易定價(jià)有一定的隨意性。

那么按重慶農(nóng)商行自身的貸款利率分布情況來看，上述關(guān)聯(lián)貸款“算術(shù)平均貸款利率”是否合理？據(jù)招股書披露，截至2018年6月30日，該行貸款余額為3,330.49億元，其中貸款余額占比最高的利率區(qū)間是央行貸款基準(zhǔn)利率的1.2倍以上，相應(yīng)的貸款余額為1,156.21億元，占上述期末貸款余額之比為34.72%。2018年6月30日，央行1年以內(nèi)（含1年）、1至5年（含5年）和5年以上期限的貸款基準(zhǔn)利率分別為4.35%、4.75%和4.90%，貸款余額占比最高的部分，其利率水平在基準(zhǔn)利率的1.2倍以上，即分別超過5.22%、5.70%和5.88%，確實(shí)也明顯高于上述兩類關(guān)聯(lián)貸款各期內(nèi)的“算術(shù)平均貸款利率”。

與事實(shí)矛盾的是，重慶農(nóng)商行在其招股書中信誓旦旦地宣稱，“本行與關(guān)聯(lián)方的交易均按照一般商業(yè)條款和正常業(yè)務(wù)程序進(jìn)行，其定價(jià)與獨(dú)立第三方交易一致。” 

報(bào)告期可比前三年內(nèi)，重慶農(nóng)商行的不良貸款率顯著低于國內(nèi)上市及擬上市農(nóng)村商業(yè)銀行平均水平，這個(gè)關(guān)鍵數(shù)據(jù)給人的第一印象很好，但深入研究發(fā)現(xiàn)，美麗數(shù)據(jù)有可能來自突擊核銷不良貸款。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期可比前三年內(nèi)，由四家擬上市農(nóng)商行和兩家已上市農(nóng)商行組成的同行業(yè)可比企業(yè)，其各期末公司貸款的平均不良貸款率分別為1.95%、1.87%和2.06%。與之相應(yīng)，重慶農(nóng)商行在上述期間各期末的公司貸款不良貸款率分別為0.74%、0.78%和0.96%，分別僅為同期同行業(yè)可比企業(yè)平均不良貸款率的近3成、4成和5成，顯著低于同行，傲視群雄。

再看個(gè)人貸款的不良貸款率。報(bào)告期可比前三年內(nèi)，各期末同行業(yè)可比企業(yè)的個(gè)人貸款平均不良貸款率分別為2.09%、1.98%和1.19%；同期重慶農(nóng)商行的個(gè)人貸款不良貸款率分別為1.45%、1.42%和1.09%，分別為同期同行業(yè)可比企業(yè)個(gè)人貸款平均不良貸款率的近7成、7成和9成，雖然同行業(yè)個(gè)人貸款的不良率的平均水平持續(xù)下滑，向重慶農(nóng)商行的水平靠近，但是該行不良貸款率的控制水平依然明顯領(lǐng)先于同行業(yè)可比企業(yè)平均水平，同樣傲視群雄。

但是，仔細(xì)深究發(fā)現(xiàn)，該行的突擊核銷不良貸款動(dòng)作有點(diǎn)大了。

據(jù)招股書披露，自2008年重慶農(nóng)商行正式設(shè)立以來，每年該行都要將貸款的賬面本金與回收金額間的差額進(jìn)行核銷，沖減相應(yīng)的貸款減值準(zhǔn)備。從2008年到2017年，重慶農(nóng)商行各年度末的不良貸款核銷金額分別為9.06億元、9.64億元、4.15億元、4.52億元、1.54億元、1.00億元、4.09億元、7.63億元、13.24億元和15.97億元。

其中，從2008年初到2014年底的7年內(nèi)，重慶農(nóng)商行歷年平均不良貸款核銷金額為4.86億元。2008年和2009年核銷金額較高，或與該行是在承繼了原先重慶市聯(lián)社和39個(gè)區(qū)縣行社的所有資產(chǎn)和負(fù)債的基礎(chǔ)上，再設(shè)立并發(fā)展有關(guān)。而該行在報(bào)告期可比前三年內(nèi)的平均不良貸款核銷金額為12.28億元，是前7年平均不良貸款核銷金額的2.53倍。

最值得關(guān)注的是，2018年上半年，在僅僅180多天內(nèi)，重慶農(nóng)商行就核銷了高達(dá)18.00億元的呆賬，比報(bào)告期可比前三年內(nèi)的平均不良貸款核銷金額，還要高出近50%。即使與2017年的核銷金額15.97億元相比，也還是上漲了12.71%?；蛟S為了在A股上市，重慶農(nóng)商行還真是拼了。