說起IPO，大部分人都會聯(lián)想起坊間傳聞的各種“跑會潛規(guī)則”，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)和計劃上市的公司，明里暗里派出“駐京公關(guān)”四處活動。2004年證監(jiān)會副處級官員王小石獲刑，正因為他的牽線搭橋，使鳳竹紡織“順利”過會。從當(dāng)時的庭審情況看，鳳竹紡織為闖關(guān)IPO，通過其承銷商東北證券找到王小石，要求后者幫忙向證監(jiān)會相關(guān)人員疏通關(guān)系，以促成公司盡快通過審核，完成上市。姑且不論那時的鳳竹紡織是否真正具備上市的條件，僅從其主動花錢疏通上市進(jìn)程的行為看，不免讓人猜想，這是個案還是普遍流行的“潛規(guī)則”？

 

1.

/ IPO潛規(guī)則一：“抹掉”逃稅劣跡/ 

 

不少民營企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務(wù)局的“毛利潤”遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于實際毛利潤。比如，企業(yè)的實際盈利可能是1500萬元，而報給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬元。

 

但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近三年連續(xù)盈利，并且累計實現(xiàn)凈利潤達(dá)到3000萬元以上；創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%”的條件。

 

很多的企業(yè)不上市的時候隱藏利潤逃稅，等到準(zhǔn)備上市的時候再通過調(diào)賬體現(xiàn)利潤和補(bǔ)稅。以前證監(jiān)會也認(rèn)可企業(yè)調(diào)賬后的經(jīng)營業(yè)績。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會對大幅度的補(bǔ)稅、調(diào)賬不認(rèn)可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經(jīng)過一個完整的會計年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過了上市的好時機(jī)。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時刻要吃大虧。

 

2.

/ IPO潛規(guī)則二：上市大躍進(jìn) / 

 

 

原本上市是一項長期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業(yè)績。

 

2008年初，一家企業(yè)啟動了上市計劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達(dá)到上市業(yè)績條件，同時也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業(yè)績的確比上一年增長了80%，沒想到由于金融危機(jī)，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會”。

 

該企業(yè)業(yè)績過度透支，再加之金融危機(jī)雪上加霜，2009年業(yè)績預(yù)估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

 

3.

/ IPO潛規(guī)則三：套取高額承銷費 / 

 

承銷費是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費用，游說企業(yè)家，市盈率越高越好，定價越高越好，融資越多越好。

 

有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導(dǎo)下，IPO時將價格定成了天價。結(jié)果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當(dāng)天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過去了，股價還沒有復(fù)原到當(dāng)初的發(fā)行價。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎？

 

上市不是一錘子買賣，而應(yīng)該利用上市所搭建的資本平臺，進(jìn)行資本運(yùn)作，包括戰(zhàn)略并購和再融資等。因此，資本運(yùn)作不是一次性融資行為。不能簡單地將IPO的目標(biāo)定位于融資金額的最大化。

 

其實，市盈率并非越高越好，定價并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺11分也可以，但是結(jié)果你只拿了7分的錢，相信你一定財源滾滾—“李嘉誠經(jīng)營哲學(xué)”在資本市場上同樣適用。

 

4.

/ IPO潛規(guī)則四：難防“李鬼”律師 / 

 

2003年，中國證監(jiān)會和司法部取消律師證券從業(yè)資格許可，對律師從事證券業(yè)務(wù)已沒有從業(yè)資格的要求。但實際上，由于證券業(yè)務(wù)的專業(yè)性強(qiáng)，很多律師都承擔(dān)不了這一業(yè)務(wù)。但有一些“李鬼”律師，垂涎企業(yè)上市律師業(yè)務(wù)這塊肥肉，不懂裝懂，欺騙客戶。

 

筆者曾收到過一封電子郵件，發(fā)信人是一位剛剛從事律師業(yè)務(wù)的律師助理。他說自己的“老板”利用人脈關(guān)系剛剛拉了一單企業(yè)上市業(yè)務(wù)，該律師事務(wù)所以前根本沒有從事過企業(yè)上市業(yè)務(wù)，大膽的老板硬是把這個業(yè)務(wù)交給了他，因為他在該所里學(xué)歷最高，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士剛剛畢業(yè)，他想請教盡職調(diào)查方面的問題。像這樣的律師事務(wù)所，即使拿到了上市的單子，怎能保證會做好業(yè)務(wù)呢？

 

此外，也有不少律師，利用人脈關(guān)系拿到企業(yè)上市的單子后，“分包”甚至“轉(zhuǎn)包”給別的律師事務(wù)所，由于實際做業(yè)務(wù)的人不署名不承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)質(zhì)量難以保障。

 

5.

/ IPO潛規(guī)則五：關(guān)鍵時刻敲“竹杠” / 

 

 

由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會計師和律師三家中介機(jī)構(gòu)，律師收費最低，因為律師沒有“特許權(quán)價值”。

 

一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價傾銷”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會找出各種借口讓企業(yè)加錢，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶有苦難言，大部分時候只能忍痛挨宰。

 

6.

/ IPO潛規(guī)則六：財務(wù)造假 /

 

業(yè)績造假是企業(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會對造假的查處和處罰力度也是最大的。

 

國內(nèi)首家無繩電話生產(chǎn)企業(yè)深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經(jīng)營已一落千丈，但董事長還是下定決心冒險上市，2002年向證監(jiān)會提交了上市申請。同時，一封舉報信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請，結(jié)束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產(chǎn)倒閉。

 

此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實際虧損5377萬余元的事實，虛增1996年公司凈利潤5428萬余元，虛報利潤共計10805萬余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會計報表，共虛構(gòu)利潤16176萬元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責(zé)任人都受到了嚴(yán)懲。

 

7.

/ IPO潛規(guī)則七：上市動機(jī)不正 /

 

不為股東負(fù)責(zé)，將上市公司當(dāng)做提款機(jī)—上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗含“鬼胎”。

 

曾經(jīng)的明星企業(yè)春都Ａ歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出我國第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國，市場占有率曾高達(dá)70%以上，資產(chǎn)達(dá)29個億。春都集團(tuán)作為春都Ａ上市的獨家發(fā)起人，所持有的股份高達(dá)62.5%。春都Ａ上市僅3個月，春都集團(tuán)就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80%。春都集團(tuán)掏空春都Ａ，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個經(jīng)營項目。據(jù)說，春都集團(tuán)占用春都Ａ的募集資金，簡單到只需要董事長一句話。如今，春都Ａ這家上市公司已經(jīng)從證券市場上消失了。

 

某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個億資金轉(zhuǎn)移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機(jī)，導(dǎo)致控股股東虧損嚴(yán)重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。

 

他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應(yīng)該專注于市值管理，補(bǔ)上資本運(yùn)作的系統(tǒng)理論和常識。

 

8.

/IPO潛規(guī)則八：“投資者關(guān)系”虛設(shè) /

 

不少企業(yè)不知道投資者關(guān)系為何物，例如一家大型國企上市后，上市辦公室的工作人員集體放假了一個月，期間股價一直往下掉，沒有人管，沒有人問。正中藥業(yè)，這家位于山西的制藥企業(yè)2000年7月25日在香港上市。企業(yè)上市后，實際控制人無視中小股東的利益，在高位集中拋售股票套現(xiàn)。2001年8月間，減持2650萬股，套現(xiàn)1350萬港元；2002年5～7月，又減持5.2億股，套現(xiàn)1.5億港元，導(dǎo)致股價連連走弱。頻頻套現(xiàn)引起其他股東不滿，他們聯(lián)手奪走了正中藥業(yè)的控股權(quán)。

 

2003年7月25日，正中藥業(yè)上市三周年之際，被正式停牌，不久被取消上市地位。投資者關(guān)系就是通過信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，以實現(xiàn)公司整體利益最大化和保護(hù)投資者合法權(quán)益。企業(yè)在上市前，只有一個上帝即消費者；上市后，卻有兩個上帝，一個是消費者，一個是股東（投資者）。但很多企業(yè)在上市前的投資者關(guān)系培訓(xùn)僅僅是走過場，上市后對投資者關(guān)系的經(jīng)營僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通，企業(yè)管理者并未真正將投資者關(guān)系當(dāng)成自己的重要責(zé)任。

 

從各家公司的招股說明書看，即使是規(guī)模一般的中小企業(yè)，上市發(fā)行的費用都高達(dá)三五千萬元，這其中究竟幾成是真正支付給券商投行的正常保薦費用，又有幾成是不明不白的“公關(guān)”費用？這些賬外人是算不清的，但市場有理由質(zhì)疑，現(xiàn)行的IPO審核制度中，證監(jiān)會發(fā)行審核部門和發(fā)審委委員們存在很多權(quán)力尋租的機(jī)會。

 

“中小企業(yè)IPO遭遇潛規(guī)則上市前兜底千萬賬外費用”:一個不完善的市場經(jīng)濟(jì)，就會滋生各種“潛規(guī)則”，中國市場就是如此。從女演員上戲到企業(yè)上市，都隨時可能被“潛規(guī)則”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，現(xiàn)在大部分中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的大股東，常常為上市過程中高達(dá)一兩千萬的“不能說”的公關(guān)費用兜底。據(jù)一家光電元器件公司的董事長老李稱，在經(jīng)過了兩年多的上市籌備之后，終于在今年上半年登陸深交所中小板?；貞浧鹕鲜械钠D辛歷程，老李體會最深的是，當(dāng)大家知道你要上市發(fā)財?shù)臅r候，所有人都想來分一杯羹。更為關(guān)鍵的是，這些大部分都是說不得的費用，只能由公司董事長個人承擔(dān)。老李說，這些說不得的費用最為核心的支出就是財經(jīng)公關(guān)費用，僅這一項就支出了600多萬。

 

據(jù)了解，一般上市公司IPO時的財經(jīng)公關(guān)費用從400萬到1000多萬不等。除了財經(jīng)公關(guān)的費用外，為了打通各級政府對擬上市公司的關(guān)卡也是一筆很大的支出。“現(xiàn)在國家對中小企業(yè)的支持力度很大，但只要是需要政府批準(zhǔn)的，都需要各路打點，有時候申請個普通的資格，都需要打點幾十萬而且還不一定能辦成。

 

現(xiàn)在最引起企業(yè)反感的就是國家和市政府對中小企業(yè)的一些補(bǔ)貼，不找關(guān)系打點一下根本到不了企業(yè)，業(yè)內(nèi)潛規(guī)則是四六開，企業(yè)獲得1000萬的政府補(bǔ)貼，有400萬要返回去給相關(guān)的審批人員。現(xiàn)在玩得更過，以前是資金下來后再返錢，現(xiàn)在是不見兔子不撒鷹，如果不先打點400萬出去，1000萬補(bǔ)貼就進(jìn)不來”，老李說，400萬打點的都是敏感人物，不可能在公司走賬。此外，還有長達(dá)兩年的時間里，市政府、區(qū)政府等各級政府相關(guān)部門的關(guān)懷、行業(yè)協(xié)會的調(diào)研等，送些禮品是必不可少的，為了保持財務(wù)報表的規(guī)范，有些也走不了賬，雖然單筆金額不是太大但長期下來費用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企業(yè)上市失敗兩次了還要沖擊上市，他們老板實際上是被上市綁架了啊。”

 

現(xiàn)在我們來分析一下IPO的實際承銷費用

 

大體講，企業(yè)發(fā)行上市成本包括三部分：中介機(jī)構(gòu)費用、發(fā)行與交易所費用和推廣輔助費用。上述三項費用中，中介機(jī)構(gòu)費用是大頭，其余兩項費用在整個上市成本中比例很小。

 

中介機(jī)構(gòu)費用主要包括會計師費用、律師費用、保薦與承銷費用、財務(wù)顧問費用等。如果需要評估資產(chǎn)還需評估費用。在中介機(jī)構(gòu)費用中，會計師費用、律師費用、券商保薦與承銷費用三項是最主要費用。從以往實際情況看，會計師費用在80-150萬之間，律師費用在80-120萬之間，保薦與承銷費用在1000-1500萬之間。根據(jù)深交所的對106家中小板企業(yè)統(tǒng)計，平均上市成本1676萬元，占融資額的6%。

 

需要說明的是，在發(fā)行成本中，約占發(fā)行成本90%以上的證券承銷費用是在發(fā)行股票成功后，從募集資金中扣除。

 

在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風(fēng)險成本等幾個方面。

 

發(fā)行費用的一塊大頭是承銷費用，其收取金額是新股發(fā)行募資總額的5%-10%，甚至有的項目高達(dá)13%，由此發(fā)行費用＝保薦審計等費用＋發(fā)行股份數(shù)×發(fā)行價格×承銷費用率。

 

一、稅務(wù)成本

 

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

 

1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅；稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

 

2、財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

 

3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整。

 

二、社保成本

 

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

 

三、企業(yè)上市籌備費用

 

企業(yè)上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊對整個上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本；公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費用；為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

 

四、高級管理人員報酬

 

資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

 

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

 

五、中介費用

 

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

 

六、企業(yè)上市后的邊際經(jīng)營成本費用

 

企業(yè)上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運(yùn)營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

 

七、風(fēng)險成本

 

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。

 

1、承銷費用占比最大

 

在整個上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

 

這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標(biāo)準(zhǔn)，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。

 

區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。

 

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批。”

 

此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進(jìn)行階段分批收費的做法。

 

2、上市前夕拿捏賣點與成本

 

從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。

 

八、香港IPO費用

 

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費用為募集資金的3.5%-4.0%。

 

（一）、上市的直接成本

 

首次上市成本的主要類別一般包括:

 

1、保薦人顧問費

 

這是中介費用中較大的一部分。在企業(yè)決定在香港創(chuàng)業(yè)板上市，選擇保薦人進(jìn)場工作開始就會涉及這筆費用。一般情況下保薦人費用有一些約定的行規(guī)，主要根據(jù)發(fā)行的規(guī)模和包裝、推介的難度來確定，約在集資額的1%-10%不等。而名氣較大、經(jīng)驗較豐富的券商收費要稍高一些，但服務(wù)質(zhì)量和效率也相對較高。

 

2、傭金

 

傭金又叫承銷折扣，它是支付給承銷商的費用，也是IPO的主要費用開支。它一般根據(jù)籌資總額的一個百分比來計算。一般承銷商收取的承銷傭金理論上最高為10%。在傭金談判時必須注意下列一些問題:

 

·這次募股規(guī)模的大小及股票被認(rèn)購的前景；

·承銷商是否全額包銷；

·發(fā)行過程的復(fù)雜程度；

·與類似發(fā)行案例的傭金相比較；

·企業(yè)上市后是否有進(jìn)一步融資的機(jī)會。

 

如果承銷商通過經(jīng)紀(jì)人直接向客戶推銷，這樣承銷商就可以收取全額傭金。在其內(nèi)部分配時，承銷商與經(jīng)紀(jì)人分別拿30%和70%。一般說，經(jīng)紀(jì)人更喜歡推銷新股，因為這比在一般經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中只能賺取30%-50%的傭金要多。但大多數(shù)情況下，承銷商會組織承銷團(tuán)，即聯(lián)合其他券商共同承銷。如果是聯(lián)合承銷的話，主承銷商將拿出70%的傭金分配給承銷團(tuán)其他成員。承銷團(tuán)其他成員則需拿出60%給各自的經(jīng)紀(jì)人用于銷售，自己只收取剩下10%的傭金。

 

3、傭金外支出

 

傭金外支出是企業(yè)付給承銷商的另一筆費用，由于其不確定性，不能被列人公開發(fā)行固定費用的預(yù)算中，因此又叫"不可計算支出"。這筆費用主要是付給承銷商在企業(yè)上市計劃實施中的一些必要實報實銷開支，如郵資、電話費或傳真費等。

 

企業(yè)支付的雜項支出還包括承銷商為發(fā)行所作的促銷及形象宣傳費用，其中很重要的一項是廣告。它常?？窃谝恍┴斀?jīng)報刊中，或者當(dāng)?shù)貓蠹埖呢斀?jīng)版，宣告該企業(yè)股票正式發(fā)售，并簡要列明所有有關(guān)發(fā)行事項。

 

最后有一點要提醒，一旦企業(yè)向承銷商遞發(fā)了上市意向書，并且支付了首期傭金外雜文，即使后來企業(yè)因故放棄了上市計劃，這筆錢也不會退還給企業(yè)。有些承銷商在幫助企業(yè)上市過程中，會把業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給另一家券商。請加股權(quán)微信號：guquancn 有錢人的大本營

 

4、法律費用

 

法律費用是承銷費用之外企業(yè)的叉一大支出。如果首次公開發(fā)行的額度是800萬美元，那么法律費用在17.5-30萬美元之間。法律文件主要包括公司簡歷，介紹公司是否握有其他上市公司的股權(quán)，是否在其他國家或地區(qū)有分支機(jī)構(gòu)，是否有專利或?qū)I權(quán)，公司結(jié)構(gòu)如何重組，所有權(quán)的比例是多少，等等。很多公司想節(jié)省一些法律費用，但很少能如愿。有時，企業(yè)還得為承銷商負(fù)擔(dān)全部或部分法律費用。如果企業(yè)一直有固定的律師，那么很多材料己經(jīng)事先完成，則上市時的開銷也會少一點。

 

5、會計師費

 

跟法律費用不一樣，會計費差別并不懸殊。會計費用主要包括建立一個符合上市公司規(guī)定的會計制度和審計所需費用。由于審計報告的好壞對企業(yè)能否順利發(fā)行上市至關(guān)重要，這筆費用也占了不小的比重。目前香港創(chuàng)業(yè)板上市的多數(shù)業(yè)務(wù)中，幾家香港較著名的會計師事務(wù)所(俗稱 "六大")所占的份額比較大，而這些事務(wù)所的收費也相對較高，一個項目的收費大多不少于l00萬港幣。而且會計師費用是按項目進(jìn)度分段收取，即使最后上市不成功，所到階段的費用仍然要支付。

 

6、財務(wù)顧問費用

 

投資銀行及財務(wù)顧問應(yīng)該是自始至終致力于IPO飽過程。他們是IPO二專家，他們知道問題所在，當(dāng)然其費用也是少不了的，而且通常他們會要求一定量的股份或者股票選擇權(quán)。他們在這方面的參與及收費情況也要在注冊報告中說明。

 

7、市場推廣支出。

 

8、潛在費用和后續(xù)開支。

 

在企業(yè)爭取公募發(fā)行的過程中，常常會有一些額外開支，如顧問、律師、會計師、承銷商的預(yù)算外交通費、午餐費、文件修改復(fù)印費等等。有時甚至郵資、長途電話、傳真、速遞費等也超過預(yù)算。另外，為協(xié)調(diào)分散在各地的律師、會計師、承銷商、印刷高等需要召開會議的費用開支也不小。企業(yè)還需考慮到上市后的交易所、證監(jiān)會、保薦人、財務(wù)審計、律師等眾多部門的嚴(yán)格監(jiān)管，一個上市公司每年僅支付該筆費用就至少在100萬至150萬元。對此企業(yè)應(yīng)該有充足的考慮。

 

（二）上市的間接成本

 

企業(yè)之所以產(chǎn)生上市的間接成本，主要是基于以下兩個方面的原因:企業(yè)上市后，原來的企業(yè)主可能失去對企業(yè)的控制權(quán);企業(yè)履行信息披露義務(wù)要付出一筆費用。企業(yè)上市后，原來的企業(yè)主很可能失去對企業(yè)的控股權(quán)，而這種可能一旦成為現(xiàn)實，必然對企業(yè)經(jīng)營帶來一定影響。如果公開發(fā)行占了51%的股份，原來的企業(yè)主就失去絕對控股權(quán)。即使首次公開發(fā)行時還保留51%甚至更多的股份，企業(yè)大股東也會因隨后再次發(fā)售新股或者出售所持股份而失去絕對控股權(quán)。

 

上市后，企業(yè)的很多決策不像上市前那樣幾個人說了算，由于設(shè)立了董事會和監(jiān)事會以及獨立非執(zhí)行董事，管理層的決策需要考慮多方面的問題和履行許多的義務(wù)。

上市公司還必須定期召開董事會和股東大會。上市公司召開董事會的頻率要比私人企業(yè)高，且程序更為規(guī)范。信息披露的目的是為了讓投資者了解公司，確立對公司的信心。私人企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險由個別所有者承擔(dān)，但上市公司的經(jīng)營風(fēng)險由社會公眾投資者來承擔(dān)。而且創(chuàng)業(yè)板的市場風(fēng)險比這就是香港創(chuàng)業(yè)板上市公司需要每季度發(fā)布業(yè)績報告的原因。

 

企業(yè)必須把其內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易及其他經(jīng)營上的做法向社會公開。管理層必須持續(xù)地回顧并披露所有的關(guān)聯(lián)交易。公司必須披露所有高級管理人員、董事以及其他可能知道公司內(nèi)部經(jīng)營情況的人員名單。對公司管理層人員的變動、盈利的增減，或者出售公司部分資產(chǎn)的計劃，以及其他可能引起股價波動的因素，公司也必須陳述。

 

上市后資料披露要求較主板市場更為頻密、詳盡和準(zhǔn)確，除了執(zhí)行現(xiàn)有主板市場的規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)板公司上市后的額外披露要求包括:季度及半年業(yè)績報告(不須經(jīng)過審核)于有關(guān)期間結(jié)束后的45天內(nèi)公布，末期經(jīng)審核的全年業(yè)績報告須于年結(jié)后的3個月內(nèi)公布，上市后的首兩個財政年度內(nèi)，每半年要把業(yè)務(wù)目標(biāo)及其后的發(fā)展速度作一比較，該比較報告須于中期業(yè)績報告及年刊中刊出。公司的分配方案只須股東大會通過，沒有其他條件限制。

 

信息披露的義務(wù)對公司的日常經(jīng)營活動會有影響。比如，公司可能有一項對公司總體有利的長期計劃，但該計劃可能近期的經(jīng)營有負(fù)面影響，披露信息很可能使股價產(chǎn)生不利的波動。另外，上市公司還有一個不便之處就是他們的很多決策必須提交股東大會審議通過。這其中需要遵循很多復(fù)雜的程序，而且對通知召開股東大會和股東大會實際召開時間還有一定的時間限制，甚至對委托書的細(xì)節(jié)也有許多規(guī)定。

 

九、美國IPO費用

 

依據(jù)美國資本市場相關(guān)規(guī)定，在美國公開發(fā)行融資所需要支付的主要費用包括承銷費、律師費、審計費、印刷及其他費用等。

 

1、承銷費

 

承銷費是支付給證券承銷商的費用，它是公開發(fā)行融資的主要費用開支。承銷費用主要根據(jù)股票發(fā)行的規(guī)模及被認(rèn)購的前景、是否全額包銷、發(fā)行過程的復(fù)雜程度、企業(yè)后續(xù)融資需求等來確定。從中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的歷史看，中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的承銷費用率平均值為5.28%，中位值為5.89%。承銷費用最高的融資交易為2009年9月24日盛大游戲（NasdaqGS: GAME）首次公開發(fā)行融資，其融資金額為10.44億美元，承銷費用總額為6523.44萬美元。

 

2、律師費

 

律師費用在整個公開發(fā)行融資費用中居第二位，在美國公開發(fā)行融資所涉及的法律問題主要包括公司發(fā)展歷程、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、相關(guān)法律文件等。中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的律師費用率平均值為0.62%，中位值為0.35%。律師費用最高的融資交易為2005年11月14日中星微電子（Nasdaq GM: VIMC）首次公開發(fā)行融資，其融資金額為8697萬美元，律師費高達(dá)1880萬美元。

 

3、審計費

 

審計費主要包括建立一個符合上市公司規(guī)定的會計制度，及對公司財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計所需要的費用。中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的審計師費用率平均值為0.33%，中位值為0.11%。審計費用最高的融資交易為2010年8月4日安博教育（NYSE:AMBO）首次公開發(fā)行融資，其融資金額為1.07億美元，審計費為280萬美元。

 

選擇具有影響力的會計事務(wù)所是公司獲得投資者和市場認(rèn)可的重要因素。由于中美會計制度差異，中國企業(yè)赴美公開發(fā)行融資大多選擇全球四大會計事務(wù)所進(jìn)行審計。所搜集的披露會計事務(wù)所信息的173次公開發(fā)行融資交易中，德勤、普華永道、畢馬威和安永共提供了100次審計服務(wù)，所涉及的交易金額占融資總額的89.4%。

 

 

4、印刷費

 

印刷費也是赴美公開發(fā)行融資過程中必不可少的一項開支，印刷商不僅負(fù)責(zé)印刷、分發(fā)、管理等，通常還會協(xié)助上市公司完成當(dāng)前文件的歸檔工作。中國赴美公開發(fā)行融資的印刷費從幾萬到幾十萬美元不等，平均印刷費占上市融資總金額的0.11%。

 

5、其他費用

 

除以上常規(guī)費用外，在美公開發(fā)行融資企業(yè)還需支付市場推廣支出、交易所注冊費以及一些預(yù)算外的額外支出等，中國企業(yè)赴美公開發(fā)行融資歷史成本數(shù)據(jù)顯示，這筆費用平均占融資總額的0.46%。

 

總體來看，由于美國資本市場嚴(yán)格的法律監(jiān)管和良好的融資環(huán)境，中國企業(yè)赴美公開發(fā)行融資成本相對較為容易控制，除去承銷費、律師費、審計費等直接成本外，企業(yè)公開發(fā)行融資的隱形成本較低。另外，由于美國證券市場采用的是“備案制”，相比中國證券發(fā)行的審批制，企業(yè)公開發(fā)行融資的時間成本也較低。

 

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機(jī)與上市成本(包括時間成本)。企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。

 

就企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。

 

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機(jī)一起考慮。對于上市時機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

 

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊和財務(wù)團(tuán)隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機(jī)到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進(jìn)程。