核心因素提示
1、對于發(fā)行人研發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、研發(fā)人員的構(gòu)成以及研發(fā)費(fèi)用的投入，要關(guān)注發(fā)行人的核心技術(shù)研發(fā)及其來源是否存在技術(shù)糾紛和潛在風(fēng)險(xiǎn)。
2、發(fā)行人產(chǎn)品銷售的客戶類型和區(qū)域分布，應(yīng)收賬款和長期應(yīng)收款金額和占比持續(xù)增加的原因是什么，是否跟下游客戶的經(jīng)營狀況有關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)和長期應(yīng)收款）賬面價(jià)值分別為40,450.67 萬元、57,500.00 萬元、63,405.05 萬元和76,635.72 萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過發(fā)行人當(dāng)期營業(yè)收入的金額。長期應(yīng)收款主要因分期付款形成。
3、發(fā)行人的市場競爭地位和話語權(quán)，產(chǎn)品是否具備核心競爭力，未來市場的開拓空間和可能性，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
4、發(fā)行人的產(chǎn)品主要銷往一些不知名的客戶，是否存在財(cái)務(wù)核算、稅收繳納以及資金管理等方面不規(guī)范的情形，財(cái)務(wù)核查是否滿足基本的監(jiān)管要求。發(fā)行人每年客戶第三方回款的金額超過4000萬元，占營業(yè)收入的比例超過10%，主要是由于下游客戶財(cái)務(wù)不規(guī)范導(dǎo)致的。
5、本案例發(fā)行人報(bào)告期在建工程金額從1900萬元直接增加到3.4億元，如此金額的在建工程在IPO審核中實(shí)在罕見，如何核查在建工程并且保證不存在費(fèi)用資本化的情形，有時(shí)候真是一個(gè)不可能完成的任務(wù)，而這個(gè)問題的處理本身又直接影響發(fā)行人損益且金額巨大。
發(fā)行人基本情況
發(fā)行人是一家集大型醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)為一體的專業(yè)制造商和全面解決方案的服務(wù)提供商，為醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供硬件、軟件和服務(wù)的全面解決方案。發(fā)行人產(chǎn)品線包括五大系列、近四十個(gè)產(chǎn)品。
主營業(yè)務(wù)的收入構(gòu)成情況如下表所示：
實(shí)現(xiàn)的收入和凈利潤情況如下：
發(fā)審會(huì)問詢意見 一
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人各期應(yīng)收款項(xiàng)余額較大。
請發(fā)行人代表：
（1）結(jié)合收入的季節(jié)性波動(dòng)、信用政策變化情況，說明報(bào)告期業(yè)務(wù)收入與應(yīng)收款項(xiàng)波動(dòng)不一致的原因，是否存在放寬信用政策的情況。
（2）結(jié)合分期收款銷售模式的具體內(nèi)容，說明是否得到了有效的執(zhí)行，是否存在延長分期收款期限，隨意改變收款比例的情形。
（3）結(jié)合報(bào)告期長期應(yīng)收款（包括一年內(nèi)到期非流動(dòng)資產(chǎn)）逾期的主要終端用戶、逾期金額及時(shí)間、第三方代償?shù)惹闆r，說明長期應(yīng)收款逾期款項(xiàng)余額持續(xù)增長的原因。
（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
第一個(gè)問詢問題上來就問應(yīng)收賬款的還真不多，那么為什么監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的應(yīng)收賬款如此關(guān)注呢？原因很簡單，就是因?yàn)榻痤~巨大、占比太高、賬齡很長。
從金額來講，發(fā)行人報(bào)告期期末的應(yīng)收賬款從2014年的4億多直接到2017年的8億多元，而發(fā)行人每年的營業(yè)收入不過是3億多元，應(yīng)收賬款快接近3年的營業(yè)收入了，換句話說，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售的產(chǎn)品就基本上沒有回款。
從性質(zhì)來講，發(fā)行人的應(yīng)收賬款主要是長期應(yīng)收款和一年以內(nèi)的非流動(dòng)資產(chǎn)，這樣的應(yīng)收款在流動(dòng)性上是比一般的應(yīng)收賬款要差很多的，主要是由于發(fā)行人分期付款造成的。既然應(yīng)收行款金額巨大且因分期付款形成，那么必然關(guān)注信用周期以及分期付款的條件是否存在重大變化，是否為了收入而調(diào)整了銷售政策，尤其是簡單粗暴調(diào)整分期付款首付款的比例。
從財(cái)務(wù)核查的角度看，發(fā)行人的應(yīng)收賬款已經(jīng)出現(xiàn)金額較大的逾期情況，那么關(guān)注后續(xù)是否能夠正常收回賬款，此外還存在第三方回款的情況，進(jìn)一步增加了財(cái)務(wù)核查的難度。
從結(jié)果角度來講，發(fā)行人應(yīng)收賬款金額如此之大，如果壞賬計(jì)提政策稍微有一點(diǎn)變動(dòng)和傾斜，就會(huì)對發(fā)行人的損益產(chǎn)生較大影響；同時(shí)，發(fā)行人一年以內(nèi)的壞賬計(jì)提比例也確實(shí)要比同行業(yè)可比公司要低，因而也會(huì)關(guān)注壞賬計(jì)提是否充分。
從特殊情況來看，發(fā)行人每年第三方回款的金額在4000萬元左右，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例超過10%，主要是因?yàn)橄掠慰蛻糌?cái)務(wù)核算不規(guī)范導(dǎo)致的，專業(yè)間接說明了發(fā)行人的客戶并不一定就是我們所認(rèn)為的權(quán)威醫(yī)院等優(yōu)質(zhì)客戶。
發(fā)審會(huì)問詢意見 二
根據(jù)申請資料，發(fā)行人所處的大型醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備行業(yè)屬于高端醫(yī)療器械制造，五名核心技術(shù)人員中的四名此前均在另一家同行業(yè)公司工作，五名核心技術(shù)人員中的部分人員2016年稅前年薪為18萬元、16萬元。
請發(fā)行人代表說明：
（1）技術(shù)來源是否合法，擁有的技術(shù)權(quán)屬是否清晰，是否存在侵犯第三方技術(shù)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，研究人員配置以及費(fèi)用投入是否足以支持相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、是否具有合理性。
（2）發(fā)明專利目前有2項(xiàng)，該等發(fā)明專利獲得情況是否與申請資料中所述發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢相符，是否可以支持業(yè)務(wù)開展。
（3）從收入及研發(fā)費(fèi)用配比角度，與同行業(yè)可比上市公司進(jìn)行分析對比，說明發(fā)行人是否具備核心競爭力和未來持續(xù)經(jīng)營能力。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
第一個(gè)問題關(guān)注到客戶和應(yīng)收款的問題，現(xiàn)在開始關(guān)注技術(shù)來源。對本案例發(fā)行人來說，這是個(gè)非常敏感和重要的問題。從小兵研究案例的角度來講，不論發(fā)行人是否有先進(jìn)技術(shù)，一般都不會(huì)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的技術(shù)來源，如果關(guān)注這個(gè)問題了，要不是自己本來沒什么技術(shù)吹牛吹過分了，要不就是技術(shù)來源存在爭議。發(fā)行人這兩個(gè)因素小兵感覺都有。
關(guān)于發(fā)行人技術(shù)來源存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，可能主要在以下幾個(gè)方面：
① 發(fā)行人的總工程師、副總工程師以及核心部門經(jīng)理，也就是五個(gè)核心技術(shù)人員有四個(gè)是原來同時(shí)在另外一家醫(yī)藥器械公司工作，是否存在技術(shù)糾紛或者競業(yè)禁止的情形，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
② 發(fā)行人核心技術(shù)人員的工資只有18萬元，這對于一家主要表達(dá)技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)來說，確實(shí)有點(diǎn)說不過去，那么必然有人質(zhì)疑發(fā)行人是否真正進(jìn)行了技術(shù)的研發(fā)。
③ 不只是人員工資，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還關(guān)注到發(fā)行人的研發(fā)投入以及目前擁有的專利技術(shù)情況，關(guān)注目前的專利技術(shù)是否能夠支撐發(fā)行人整個(gè)業(yè)務(wù)的發(fā)展。
④ 發(fā)行人所處的行業(yè)是一個(gè)技術(shù)密集型的行業(yè)，大的公司每年都會(huì)進(jìn)行大量的研發(fā)工作并推出新的產(chǎn)品，發(fā)行人在這樣一個(gè)行業(yè)到底如何參與競爭并且能夠保持持續(xù)競爭力，是需要重點(diǎn)關(guān)注的一個(gè)問題。
發(fā)審會(huì)問詢意見 三
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入逐年增加，銷售模式分為直銷和經(jīng)銷兩種。
請發(fā)行人代表說明：
（1）報(bào)告期主營業(yè)務(wù)收入逐年增加、磁共振成像系統(tǒng)收入占比逐年降低、醫(yī)用X射線和彩色超聲診斷系統(tǒng)收入占比逐年提高的原因及合理性。
（2）經(jīng)銷商采購的產(chǎn)品是否最終實(shí)現(xiàn)銷售。
（3）不同銷售模式下報(bào)告期毛利率波動(dòng)的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比毛利率較高的原因及合理性。
（4）對民營醫(yī)療機(jī)構(gòu)銷售占比較高的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
醫(yī)藥（包括器械）行業(yè)主要就是直銷和經(jīng)銷兩種模式。為了規(guī)避和解決流通領(lǐng)域的一些不規(guī)范行為，多數(shù)企業(yè)都傾向于采用經(jīng)銷的模式，經(jīng)銷模式也更有利于IPO的規(guī)范和核查。但是，對于某些特殊的藥品和器械來說，發(fā)行人需要直接負(fù)責(zé)向醫(yī)院推介產(chǎn)品、安裝和調(diào)試，因而這種情況下經(jīng)銷模式就沒有效果，只能采取直銷模式。本案例發(fā)行人的產(chǎn)品就是如此，大型的設(shè)備需要發(fā)行人推廣并且安裝調(diào)試，盡管發(fā)行人有三分之一的產(chǎn)品銷售采了經(jīng)銷模式，但是在這種經(jīng)銷模式下，還是需要由發(fā)行人提供安裝和調(diào)試服務(wù)，因而這種經(jīng)銷模式并不是我們所認(rèn)為的典型的經(jīng)銷模式。
關(guān)于本問詢問題關(guān)注的幾個(gè)點(diǎn)，小兵覺得倒還好理解，比如不同產(chǎn)品銷售占比的問題可能跟客戶需求和企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃有關(guān)；經(jīng)銷商是否實(shí)現(xiàn)最終銷售這是經(jīng)銷模式財(cái)務(wù)核查必問的問題，對此也不好說什么；關(guān)于毛利率，只要有合理的理由也可以解釋；最后說一下為什么發(fā)行人民營機(jī)構(gòu)銷售占比高，廢話，還不是因?yàn)楣⑨t(yī)院進(jìn)不去沒法銷售嗎？
發(fā)審會(huì)問詢意見 四
請發(fā)行人代表：
（1）說明各期完工進(jìn)度和投入金額是否按原計(jì)劃預(yù)期，是否存在提前預(yù)付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在資金體外循環(huán)情形。
（2）說明工程完工進(jìn)度的計(jì)算依據(jù)，三棟辦公樓是否可分別計(jì)算完工進(jìn)度；結(jié)合對預(yù)定可使用狀態(tài)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，說明整體工程項(xiàng)目均未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的原因及其合理性，各期利息資本化金額計(jì)算是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
在報(bào)告期內(nèi)，本案例發(fā)行人的在建工程金額從1900萬元直接增加到3.4億元，如此操作實(shí)屬罕見，如何核查在建工程并且保證其不存在費(fèi)用資本化的情形，有時(shí)候真的是一個(gè)不可能完成的任務(wù)，而這個(gè)問題的處理本身又直接影響發(fā)行人損益且金額巨大。因此，小兵就這個(gè)問題在此重點(diǎn)提示一下大家。