新證監(jiān)會(huì)主席上任以后大刀闊斧的對(duì)市場進(jìn)行改革，股市罕見出現(xiàn)了七連陽，恢復(fù)市場正常秩序，讓股市成為投資者賺錢的搖籃，2億多股民的殷切期待，證監(jiān)會(huì)主席也表示將進(jìn)行10年倒查，上市企業(yè)的財(cái)務(wù)信息，各方面的情況必須符合真實(shí)要求，這樣利用上市前期進(jìn)行各種財(cái)務(wù)造假，進(jìn)行各種信息虛假披露，不負(fù)責(zé)任的企業(yè)將會(huì)退出歷史舞臺(tái)，新政策已經(jīng)公布，原來排隊(duì)的將近800家企業(yè)有300多家退出了申請(qǐng)，投資者歡欣鼓舞，而且對(duì)于即將上市的企業(yè)，據(jù)審核要求也越來越嚴(yán)格，保證優(yōu)質(zhì)企業(yè)獲得上市機(jī)會(huì)，其中對(duì)于拆分上市企業(yè)也會(huì)迎來最嚴(yán)的要求，但是在這種形勢下，濰柴集團(tuán)旗下的濰柴雷沃繼續(xù)堅(jiān)持創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，想必對(duì)自己比較自信。
說起濰柴雷沃，在拖拉機(jī)、農(nóng)機(jī)、收割機(jī)工程機(jī)械等車領(lǐng)域大名鼎鼎，堪稱行業(yè)巨頭，對(duì)于此次上市，也是大手筆，計(jì)劃募集資金50億元。但是，梳理招股書，其實(shí)，問題還是不少的，尤其是，表面上濰柴雷沃業(yè)績過百億，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不錯(cuò)，但是，真正研究發(fā)現(xiàn)，作為巨頭，又有上市公司濰柴動(dòng)力做股東，竟沒有熟悉披露規(guī)則，既是上市也是贏了面子輸了里子。
多項(xiàng)披露不充分或模糊
問詢回復(fù)顯示，濰柴雷沃在招股書中有多處沒有披露的信息：關(guān)于行業(yè)與業(yè)務(wù)的就有五項(xiàng)；關(guān)于分拆上市的必要性及合規(guī)性中，沒有披露需符合的分拆上
市條件及發(fā)行人的符合情況，相關(guān)程序的履行情況及合規(guī)性；說明香港聯(lián)交所
就本次分拆上市的批復(fù)及保證配額的豁免同意函的具體內(nèi)容。 關(guān)于控制權(quán)的穩(wěn)定性及投資者入股定價(jià)公允性中，也存在多出未充分披露說明的情況，關(guān)于營業(yè)收入及農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼，發(fā)行人未說明相關(guān)補(bǔ)貼政策與其生產(chǎn)的各類農(nóng)機(jī)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)性。 終端銷售單據(jù)時(shí)間與點(diǎn)報(bào)實(shí)銷時(shí)間存在不一致的情形，中介機(jī)構(gòu)根據(jù)發(fā)行人提供的解釋列示了相關(guān)原因，但未說明相關(guān)情況的占比，及對(duì)原因真實(shí)性的核查情況。 關(guān)于營業(yè)成本完整性以及毛利率低于同行業(yè)可比公司的合理性 未說明有五項(xiàng)未說明，關(guān)于期間費(fèi)用有兩項(xiàng)未進(jìn)行充分說明，關(guān)于信息披露有六項(xiàng)未披露或未充分披露。因此從聞?dòng)嶏@示看，相對(duì)于其他擬上市公司的未披露或者未充分披露的項(xiàng)目有些多，是因?yàn)檫@些存在對(duì)上市不利影響還是保薦機(jī)構(gòu)沒有充分盡到責(zé)任？
 
 
競爭手段，引發(fā)對(duì)手不滿
網(wǎng)上流傳出一份競爭對(duì)手廣西玉柴發(fā)動(dòng)機(jī)漲價(jià)的聲明：
 
首先這份聲明是否屬實(shí)，配置玉柴發(fā)動(dòng)機(jī)的雷沃農(nóng)機(jī)產(chǎn)品終端定價(jià)比配置濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)同款產(chǎn)品定價(jià)低14000元，是否屬實(shí)，讓人懷疑濰柴是否對(duì)于雷沃農(nóng)機(jī)產(chǎn)品配置的發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)行區(qū)別定價(jià)？而且，濰柴雷沃經(jīng)銷商及用戶需要配置玉柴發(fā)動(dòng)機(jī)的雷沃農(nóng)機(jī)產(chǎn)品卻無法拿到資源，濰柴的做法是否違背了市場公平競爭？如果玉柴發(fā)動(dòng)機(jī)提價(jià)14000元，對(duì)公司使用玉柴發(fā)動(dòng)機(jī)的雷沃農(nóng)機(jī)產(chǎn)品影響情況怎么樣？數(shù)據(jù)顯示，濰柴收購雷沃后，增加了數(shù)萬臺(tái)甚至10萬臺(tái)以上的發(fā)動(dòng)機(jī)配套量，這意味著，收購之后，濰柴是否通過這種方式將玉柴發(fā)動(dòng)機(jī)擠出雷沃的供應(yīng)商之列？針對(duì)此事，分析人士有下面這樣的觀點(diǎn)：請(qǐng)問，如果這樣做，雖然可能有利于濰柴雷沃，但是事實(shí)上，由于兩家公司處于行業(yè)頭部前兩名，競爭激烈，但是競爭的方式是否符合國家政策？是否會(huì)造成相關(guān)經(jīng)銷商或者產(chǎn)業(yè)鏈的二選一？未來是否存在訴訟風(fēng)險(xiǎn)？
 
 
關(guān)聯(lián)交易侵犯股東權(quán)益，業(yè)績是股東支持的，沒斷奶
濰柴雷沃雖然營收百億級(jí)別，但是在濰柴集團(tuán)內(nèi)部，也只是一個(gè)小兄弟，濰柴集團(tuán)官網(wǎng)顯示，旗下的上市公司就達(dá)到8家、股票10支。濰柴動(dòng)力就濰柴集團(tuán)的一個(gè)上市公司，濰柴動(dòng)力成為控股股東，過程并不順利，2004年，成立后，一直進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最終目的就是拿下雷沃，一直到2022年，才真正實(shí)現(xiàn)了控股才一年。裁判文書網(wǎng)顯示，2020年7月，濰柴集團(tuán)曾向雷沃重工提起了股東知情權(quán)糾紛訴訟，濰柴集團(tuán)還同步向雷沃重工提起了決議撤銷糾紛及借款合同糾紛等，并向雷沃重工股東天津雷沃、馬特馬克（原河北宣工）提起了關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛，收購人家還起訴人家，只有濰柴集團(tuán)做得出來，如果濰柴雷沃上市，濰柴動(dòng)力作為上市公司，然后拆分上市成功，就是兩家上市公司，并且還是股東與旗下公司的關(guān)系，濰柴動(dòng)力不止拆分一家濰柴雷沃，還有旗下的火炬科技也在創(chuàng)業(yè)板上市，本身就是上市公司，不斷拆分上市，而且，目前，2022年8月后，濰柴雷沃一分為三，分別為濰柴雷沃（存續(xù)）、啟星機(jī)械及五星車輛公司。五星車輛公司目前主要三輪車輛業(yè)務(wù)，最新招股書顯示做三輪摩托車業(yè)務(wù)，分立出新設(shè)的啟星機(jī)械及五星車輛公司。分立前濰柴雷沃注冊資本120,909.60萬元，分立后存續(xù)濰柴雷沃的注冊資本為112,909.60萬元，啟星機(jī)械的注冊資本為5,000萬元，五星車輛公司的注冊資本為3,000萬元。分立后的三家公司與分立前濰柴雷沃各股東持股比例相同。
2022年 8月，濰柴雷沃與啟星機(jī)械完成資產(chǎn)交割及人員劃撥工作；五星車輛公司資產(chǎn)交割前需先辦理相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)，2023年6月8日，工信部發(fā)布《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品（371 批）》，五星車輛公司為新設(shè)立摩托車生產(chǎn)企業(yè)。2023年7月17日，工信部發(fā)布《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品（372批）》，濰柴雷沃的摩托車和三輪汽車生產(chǎn)資質(zhì)注銷，五星車輛公司完成三輪摩托車產(chǎn)品公告變更。截至本招股說明書簽署日，濰柴雷沃與五星車輛公司完成全部資產(chǎn)交割等工作，濰柴雷沃本次分立的交割工作已全部完成。
但是，招股書也顯示，過渡期間五星車輛公司銀行賬戶、稅務(wù)賬戶、稅務(wù)申報(bào)及社保公積金繳納等仍使用發(fā)行人諸城分公司的法人賬戶。 那么分立后，是否將來會(huì)影響到公司業(yè)績？
按照這樣的模式，未來會(huì)不會(huì)也推出上市業(yè)務(wù)，不做預(yù)測，但是業(yè)績怎么來？只能靠股東的支撐，如果這樣拆下去，那么二者之間的關(guān)聯(lián)交易，以及濰柴雷沃與濰柴系其他企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易，算不算侵犯股東權(quán)益？
招股書顯示，報(bào)告期濰柴雷沃營業(yè)收入，2019-2023年6月，124.35億元、136.54億元、172.16億元、171.64億元；76.52億元?dú)w母凈利潤分別為-4.79億元、8143.06萬元、12.31億元、7.69億元，4.56億元，營業(yè)收入確實(shí)處于頭部，但是凈利潤與營業(yè)收入想比，利潤率很低，尤為關(guān)鍵的是，濰柴雷沃的營業(yè)收入依靠關(guān)聯(lián)交易支撐，關(guān)聯(lián)銷售、采購以及資金拆借，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額分別為 28,835.02萬元、27,783.22萬元、30,854.71萬元和14,687.04萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.11%、1.61%、1.80%和1.92%；公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額合計(jì)分別為57,330.69萬元、138,739.67萬元、148,953.59萬元和 115,620.31萬元，占采購總額的比例分別為5.23%、8.77%、11.65%和16.27%。2021年，濰柴集團(tuán)一次性代發(fā)發(fā)行人35名員工2021年獎(jiǎng)金合計(jì)231.00萬元，其中關(guān)鍵管理人員獎(jiǎng)金105.00萬元。代收代付阿波斯科技與阿波斯歐洲外幣借款。2020年末，濰柴雷沃分別向關(guān)聯(lián)方匯銀租賃、易田科技資金拆出6.86億元、2449.88萬元，向?yàn)H柴集團(tuán)資金拆入5億元；2021年末，公司向匯銀租賃資金拆出4.86億元，向雷沃工程機(jī)械和天津發(fā)動(dòng)機(jī)資金拆出13.76億元和6.22億元；2022年末向天津發(fā)動(dòng)機(jī)資金拆出6.23億元等等。
 
雖然這些與公司營業(yè)收入相比不足以影響公司業(yè)績，但是問題的關(guān)鍵是，公司本身與其他上市公司不一樣，是拆分上市，所以組要業(yè)績原來就是控股東名下的，只不過拆出來，拆出來之后還是有大量關(guān)聯(lián)交易，這樣的依賴性，公司是否真正的獨(dú)立？
    訴訟、股權(quán)收購未決事項(xiàng)，產(chǎn)品質(zhì)量一直困擾
2022年9月末，發(fā)行人累計(jì)向天津發(fā)動(dòng)機(jī)拆出資金余額為62,250.38萬元，已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。截至目前，發(fā)行人存在與天津發(fā)動(dòng)機(jī)相關(guān)的未決訴訟。 還有其他訴訟。
 
 
此外、2020年12月，濰柴集團(tuán)以126,760萬元的價(jià)格受讓發(fā)行人原控股股東天津雷沃持有的公司47,345.76萬股份，占比39.16%。2021年7月，濰柴動(dòng)力以96,819.97萬元的價(jià)格受讓發(fā)行人原控股股東阿波斯科技（原天津雷沃）持有的公司46,683.84萬股份，占比38.62%。兩次轉(zhuǎn)讓中遺留的問題是，濰柴集團(tuán)、濰柴動(dòng)力尚未支付上述留抵稅補(bǔ)償款項(xiàng)，仍在與阿波斯科技就支付事宜進(jìn)行協(xié)商。此事是否解決？
公司產(chǎn)品質(zhì)量也存在問題，濰柴在收購類雷沃過程中也出現(xiàn)糾紛，公司如何解決產(chǎn)品質(zhì)量問題？公司對(duì)雷沃的收購是否還沒有完全消化吸收？